Určení výše slevy z kupní ceny v případě vadného plnění
O. z. (stejně jako obč. zák.) obecné pravidlo pro určení výše přiměřené slevy z kupní ceny nestanoví, s výjimkou ustanovení § 2171 odst. 2 o. z., které po novele provedené zákonem č. 374/2022 Sb. obsahuje zvláštní pravidlo, podle kterého se v případech prodeje hmotné movité věci spotřebiteli (§ 2158 o. z.) přiměřená sleva určí „jako rozdíl mezi hodnotou věci bez vady a vadné věci, kterou kupující obdržel.“. Výklad uvedeného ustanovení však není pro posouzení nyní projednávané věci určující, neboť o případ prodeje hmotné movité věci spotřebiteli v ní nešlo.
Ustanovení § 2106 o. z. (stejně jako § 597 odst. 1 obč. zák.) patří ve způsobu určení přiměřené slevy ze sjednané kupní ceny k právním normám s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou, tj. k právním normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a které tak přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností. I v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 jsou tedy přiměřeně použitelné závěry dosavadní rozhodovací praxe týkající se výkladu § 597 odst. 1 obč. zák., podle kterých musí být při určení částky odpovídající přiměřené slevě z kupní ceny vždy přihlíženo ke konkrétním okolnostem daného případu. Výše slevy z ceny bude záviset především na povaze a rozsahu vad vzhledem k ceně, na snížení funkčních vlastností věci a příp. její estetické hodnoty. Při jejím určení je nutné přihlížet k tomu, jak se vytčená vada projevuje při užívání věci, jak vady omezují či komplikují užívání věci, popř. snižují životnost věci, k dalšímu možnému způsobu a rozsahu užívání věci, k ceně nutných oprav věci (přičemž slevu obvykle nelze ztotožnit pouze s náklady spojenými s odstraněním vad či s hodnotou všech nákladů, které se sám kupující rozhodl vynaložit na odstranění vady) a jiným obdobným hlediskům, přičemž prostřednictvím slevy by měla být vytvořena situace blížící se stavu, kdy by bylo plněno bez vad.
Při posouzení, jaká výše slevy z kupní ceny je přiměřená, tj. jaká výše slevy je způsobilá vytvořit situaci blížící se stavu, kdy by bylo plněno bez vad, je však nezbytné mít na zřeteli, že sleva z kupní ceny je jedním z práv z vadného plnění. Proto je při jejím určení nutné vycházet ze smyslu a účelu práv z vadného plnění. Hlavním účelem úpravy práv z vadného plnění je přitom poskytnutí ochrany věřiteli (kupujícímu), který neobdržel smluvně dohodnuté plnění (resp. plnění o smluvně dojednaných parametrech). Účel této úpravy tak tkví především v nápravě poruchy ekvivalence vzájemných plnění, resp. cílí na vyrovnání ekvivalence plnění. Jinak řečeno, smyslem úpravy práv z vadného plnění (tj. i smyslem poskytnutí přiměřené slevy z kupní ceny) je opětovně docílit rovnovážného stavu mezi plněním smluvních stran (zaplacenou kupní cenou a obdrženou věcí), který byl narušen vadným plněním jedné z nich (prodávajícím), tj. tím, že oproti smluvně předpokládanému stavu ekvivalence plnění (kupující za určitou dohodnutou kupní cenu měl obdržet bezvadné plnění této dohodnuté ceně odpovídající) ve skutečnosti kupující obdržel plnění vadné, a tedy již proto neodpovídající sjednané ceně. Smyslem úpravy práv z vadného plnění není reparace vzniklých škod.
Přiměřená sleva z kupní ceny proto musí odpovídat takové výši, která v konkrétních poměrech dané věci bude odpovídající míře narušení ekvivalence plnění a bude způsobilá toto narušení narovnat (prostřednictvím snížení ceny). Určení slevy z kupní ceny pouze prostým určením rozdílu hodnoty věci bez vady a hodnoty dodané věci vadné či určením částky odpovídající výši nákladů na opravu vadné věci bez dalšího (bez zohlednění dalších konkrétních okolností věci) takovým požadavkům nedostojí. Přiměřenou výši slevy z kupní ceny nelze relevantně určit bez přihlédnutí k tomu, jakým způsobem vada věci snižuje její použitelnost a možnost užívání, příp. její životnost oproti stavu předpokládanému při uzavření smlouvy (tj. oproti stavu bezvadného plnění, pro který byla sjednána konkrétní kupní cena), zda šlo o prodej věci za obvyklou cenu či za cenu sníženou nebo naopak zvýšenou oproti ceně obvyklé, příp. zda věc po případné opravě bude svým stavem odpovídající stavu předpokládanému při uzavření kupní ceny, pro který byla sjednána konkrétní kupní cena apod. Například v případě prodeje věci za cenu nižší či vyšší, než je cena obvyklá, totiž bude při existenci vady věci výše přiměřené slevy způsobilé narovnat ekvivalenci plnění jiná (bude poměrně snížená či zvýšená), než v případě prodeje téže věci se stejnou vadou za cenu odpovídající obvyklé kupní ceně, neboť v obou z těchto případů bude slevou z kupní ceny dorovnávána ztráta jiné sjednané hodnoty plnění. Stejně tak obecně nelze stanovit jako přiměřenou výši slevy z kupní ceny (s přihlédnutím i k hodnotě opravy věci) stejnou částku v případě opravy vadné věci zcela nové, u níž byla očekávána při koupi dlouhá životnost, které může být případnou opravou dosaženo, a v případě věci starší, v době koupě již blíže k hranici své životnosti, u níž případnou opravou oproti stavu očekávanému při koupi dojde k významnému prodloužení životnosti. V druhém z případů by totiž poskytnutím slevy odpovídající nákladům na opravu nedošlo pouze k vyrovnání ekvivalence plnění, ale kupujícímu by se dostalo plnění již nad rámec předpokládaný smlouvou.
Závěr o přiměřenosti slevy z kupní ceny tedy vyžaduje komplexní úvahu soudu zohledňující individuální okolnosti případu a požadavek na dosažení ekvivalence plnění. Rozhodnutí o přiměřenosti výše slevy přednostně náleží do rukou soudů nižších instancí, jež jsou – vzhledem k zásadám ústnosti a přímosti řízení – s účastníky v bezprostředním kontaktu, a disponují tudíž náležitými skutkovými podklady pro vyhodnocení zmiňovaných aspektů daného sporu. Dovolací soud může takovou právní otázku učinit předmětem svého přezkumu toliko v případech zjevné nepřiměřenosti relevantních úvah soudů v nalézacím řízení.
(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 23 Cdo 1207/2023, ze dne 4. 6. 2024)
Povinnost podrobit se testování zvolenému zaměstnavatelem
Nejvyšší soud již aproboval postup, aby zaměstnavatel vtělil do svého interního předpisu nebo individuálního pokynu povinnost vyplývající z mimořádného opatření (srov. NS 21 Cdo 1577/2022).
V případě mimořádného opatření Ministerstva zdravotnictví ze dne 5. 3. 2021, č. j. MZDR-47828/2020-20/MIN/KAN, je situace specifická v tom, že toto mimořádné opatření přímo uložilo povinnosti účastníkům pracovněprávních vztahů. Zaměstnavateli, jenž byl vymezeným poskytovatelem sociálních nebo zdravotních služeb, nařídilo provádět s účinností od 9. 3. 2021 a ve stanovené frekvenci preventivní vyšetření u svých zaměstnanců, kteří přicházeli do přímého kontaktu s pacienty nebo uživateli sociálních služeb, na stanovení přítomnosti antigenu viru SARS-CoV-2 prostřednictvím POC antigenních testů provedených zaměstnancem, který byl zdravotnickým pracovníkem, nebo poskytovatelem zdravotních služeb. Uvedeným zaměstnancům pak v prvé řadě nařídilo, aby se tomuto vyšetření podrobili.
Z výše uvedeného je zřejmé, že dodržuje–li zaměstnavatel povinnosti podle mimořádného opatření, naplňuje svoji povinnost dodržovat ostatní pracovní podmínky stanovené právními předpisy. Pro zaměstnance pak platí, že dodržování povinností vyplývajících z právních předpisů vztahujících se k zaměstnancem vykonávané práci patří k základním povinnostem zaměstnance plynoucím z pracovního poměru a spočívá v plnění povinností, které jsou stanoveny právními předpisy (zejména ustanoveními § 301 a § 302–304 zák. práce), pracovním řádem (§ 306 zák. práce), pracovní smlouvou nebo pokynem nadřízeného vedoucího zaměstnance. Jednalo-li se v posuzované věci o mimořádné opatření ukládající povinnosti zaměstnancům při poskytování sociálních a zdravotních služeb (a pokyn zaměstnavatele vydaný na jeho základě), pak v případě žalobkyně, jež byla pracovníkem v sociálních službách, je zřejmý věcný (vnitřní účelový) vztah uložené povinnosti k plnění jejích závazků plynoucích z pracovního poměru; šlo tak o povinnost zaměstnankyně vyplývající z právních předpisů vztahujících se k jí vykonávané práci.
V prvé řadě tak bylo povinností žalované jako zaměstnavatelky, aby zorganizovala a prováděla vyšetření jí zvoleným způsobem podle předmětného mimořádného opatření. Provádění vyšetření a volba jeho způsobu (z možností, které připouštělo mimořádné opatření, příp. jeho odůvodnění) tak nenáležela žalobkyni a její povinností jako zaměstnankyně – s výjimkou dále uvedenou – bylo, aby se pokynu zaměstnavatelky k vyšetření, jež bylo prováděno způsobem souladným s mimořádným opatřením, podrobila.
Při posuzování otázky, zda a za jakých podmínek mohl zaměstnanec požadovat jiný způsob testování, je nutné vyjít z dosavadních závěrů judikatury, podle nichž je zaměstnanec povinen plnit pokyny zaměstnavatele vydané v souladu s právními předpisy bez ohledu na to, jaké odborné stanovisko k nim zaujímá. Pouhé subjektivní přesvědčení žalobkyně a její preference jiného způsobu testování nemohly tedy převážit nad pokynem zaměstnavatele, jenž byl vydán v souladu s právními předpisy.
Protože zaměstnankyně v řízení formulovala rovněž tvrzení, že „je alergička“ a „přinesla dokonce potvrzení o svém zdravotním stavu„, je třeba odpovědět na otázku, jaký je vztah mezi zdravotním stavem zaměstnance a pokynem zaměstnavatele k podstoupení vyšetření určitým způsobem. Ve výše uvedeném rozsudku sp. zn. 21 Cdo 1577/2022 Nejvyšší soud vysvětlil, že přestože je pokyn zaměstnavatele vydán v souladu s mimořádným opatřením, je zaměstnanec oprávněn odmítnout jeho splnění, jestliže by tím bezprostředně a závažným způsobem ohrozil svůj život nebo zdraví (§ 106 odst. 2 zák. práce). V takové situaci by byl zaměstnavatel poté, co je s důvodem ohrožení zdraví zaměstnance seznámen, povinen přijmout přiměřené opatření, jinak by se jednalo o překážku v práci na jeho straně ve smyslu ustanovení § 208 zák. práce.
Povinnost přijmout přiměřené opatření by zaměstnavatel mohl, obecně posuzováno, splnit i tak, že by zvolil jiný (podle mimořádného opatření přípustný) způsob provedení vyšetření, jenž by podle okolností daného případu neznamenal pro zaměstnance ohrožení života nebo zdraví. V posuzované věci však odvolací soud vycházel ze závěru, že zaměstnankyně přes poučení odvolacím soudem neprokázala, že by jí zdravotní problémy objektivně bránily v podstoupení testování způsobem požadovaným zaměstnavatelkou, „přestože o takové potvrzení u své lékařky žádala“. Proto zde nelze uzavřít, že by zaměstnavatelka porušila svoji povinnost přijmout přiměřené opatření k ochraně života nebo zdraví žalobkyně, a že by zaměstnankyně neměla povinnost podrobit se vyšetření prováděnému způsobem zvoleným zaměstnavatelkou.
(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 21 Cdo 3100/2023, ze dne 27. 6. 2024)