Způsob jednání právnické osoby založené (vzniklé) dle cizího práva

 

I. Ustanovení § 30 odst. 1 zákona o mezinárodním právu soukromém [zákon č. 90/2012 Sb. – „Právní osobnost právnické osoby a způsobilost jiné než fyzické osoby se řídí právním řádem státu, podle něhož vznikla. Tímto právním řádem se řídí i obchodní firma nebo název a vnitřní poměry takové osoby, poměry mezi takovou osobou a jejími společníky nebo členy a vzájemné poměry společníků nebo členů, ručení společníků nebo členů za závazky takové osoby a kdo za osobu jako její orgán jedná, jakož i její zánik.“] je vystavěno na tzv. inkorporační zásadě, tedy na použití právního řádu, podle něhož právnická osoba vznikla.

Inkorporační zásada vychází z teze, že právní řád, podle něhož právnická osoba vznikla (byla založena), jí přiznává právní osobnost a způsobilost k právním jednáním; tímto právním řádem (osobním statutem) se řídí nejen právní osobnost a způsobilost k právním jednáním, ale rovněž otázky (demonstrativně) vypočtené v § 30 odst. 1 větě druhé zákona o mezinárodním právu soukromém, tedy (mimo jiné) i kdo za právnickou osobu jako její statutární orgán jedná.

Kromě určení statutárního orgánu (tj. orgánu, který za právnickou osobu právně jedná) se podle osobního statutu posuzuje i způsob, jakým členové statutárního orgánu za právnickou osobu jednají (tj. zda každý člen samostatně, či více členů společně apod.), jakož i důsledky nedodržení stanoveného způsobu jednání.

II. Pro zjištění obsahu cizího práva nestačí zjistit pouhý text právního předpisu [či (pouhou) jeho část], ale také informace o jeho výkladu (např. odbornou komentářovou literaturu, judikaturu apod.).

(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 1803/2021, ze dne 23. 11. 2022)

 

 

Účinky popření pohledávky přihlášeným věřitelem po dobu reorganizace

 

Jelikož doslovné znění zákona (§ 51 odst. 2 a § 336 odst. 4 insolvenčního zákona) a jeho smysl a účel jsou ve vzájemném souladu (sledovaným cílem je zamezit účelovému popírání pohledávek ze strany věřitelů a upřednostnit společný oprávněný zájem věřitelů před individuálním zájmem popírajícího věřitele), nemá Nejvyšší soud žádné pochybnosti o tom, že popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu trvání reorganizace vliv ani na zjištění (a následné uspokojení) popřené pohledávky, ani na hlasovací právo věřitelů, jejichž pohledávka byla popřena.

Skutečnost, že se takové popření pohledávky považuje za žalobu, kterou věřitel uplatnil u insolvenčního soudu své popření vůči věřiteli, který pohledávku přihlásil, čímž byl zahájen incidenční spor, na výše uvedeném závěru nic nemění; právně významné účinky takto zahájeného řízení by totiž (fakticky) nastaly (mohly nastat) jen v souvislosti s (případnou) přeměnou reorganizace v konkurs [§ 363 odst. 1 písm. d) až g) insolvenčního zákona].

Jakkoli ustanovení § 340 odst. 2 insolvenčního zákona výslovně určuje, že v reorganizačním plánu musí být též uvedeno, jak je zajištěno splnění pohledávek, ohledně kterých dosud nebyl skončen incidenční spor, a pohledávek vázaných na odkládací podmínku, jaká je výše částky určené k uspokojení těchto pohledávek pro každou skupinu věřitelů, do které byly zařazeny, a jaká je celková výše částky určené k uspokojení těchto pohledávek podle reorganizačního plánu, tento požadavek se nemůže prosadit v případě incidenčního sporu zahájeného popřením pohledávky přihlášeným věřitelem, které nemělo po dobu trvání reorganizace vliv na zjištění pohledávky (§ 336 odst. 4 insolvenčního zákona).

(podle usnesení Nejvyššího soudu senátní značky 29 NSČR 135/2022, ze dne 30. 11. 2022)