Zrušení společnosti s ručením omezeným pro absenci statutárního orgánu
Obecná úprava právnických osob obsažená v občanském zákoníku se v poměrech společnosti s ručením omezeným použije subsidiárně, tj. (až) v případě, kdy zákon o obchodních korporacích postrádá právní normu, jejíž hypotéza odpovídá řešené problematice.
Úprava § 198 odst. 1 a 3 z. o. k. [„(1) V případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, anebo v případě zániku právnické osoby, která je jednatelem, bez právního nástupce zvolí valná hromada do 1 měsíce nového jednatele. … (3) Nebude-li jednatel zvolen podle odstavce 1, jmenuje jednatele soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen nový jednatel, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.“] je v případech zrušení společnosti s ručením omezeným pro absenci statutárního orgánu úpravou zvláštní jak ve vztahu k úpravě § 172 odst. 1 písm. c) o. z. [„(1) Soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže …c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebo … „] , tak ve vztahu k úpravě § 9 odst. 1 z. v. r. [„Jestliže obsah zápisu ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze-li dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud vyzve zapsanou osobu ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a ta ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací.“] (jež se uplatní v případě, kdy obsah zápisu ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona). Tato úprava tak má aplikační přednost.
Podle § 198 odst. 3 z. o. k. může soud zrušit společnost a nařídit její likvidaci tehdy, jsou-li současně (kumulativně) splněny zákonné podmínky, tj. společnost nezvolila nového jednatele ve lhůtě podle § 198 odst. 1 z. o. k., jednatel nebyl jmenován soudem dle § 198 odst. 3 z. o. k. a společnost přes výzvu soudu (ve stanovené lhůtě) nezjednala nápravu. Uplynutí lhůty stanovené v § 172 odst. 1 písm. c) o. z. není podmínkou sine qua non zrušení společnosti s ručením omezeným z důvodu absence statutárního orgánu.
Použil-li v projednávané věci odvolací soud § 172 odst. 1 písm. c) o. z., pročež uzavřel, že společnost není možné zrušit a její likvidaci není možno nařídit, neboť neuplynula tímto ustanovením požadovaná dvouletá doba, dopustil se nesprávného právního posouzení věci, neboť aplikoval nesprávnou právní normu.
(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 2276/2022, ze dne 27. 10. 2022)