Rozhodování členské schůze družstva o změně stanov

 

I. Rozhoduje-li členská schůze o změně stanov, musí pozvánka podle § 637 z. o. k. [„Má-li dojít ke změně stanov nebo k přijetí usnesení, jehož důsledkem je změna stanov, obsahuje pozvánka v příloze též návrh těchto změn nebo návrh usnesení.“] obsahovat vedle náležitostí upravených v § 636 z. o. k. [„(1) Svolavatel nejméně 15 dnů přede dnem konání členské schůze uveřejní pozvánku na členskou schůzi na informační desce družstva a současně ji zašle členům na adresu uvedenou v seznamu členů. Pozvánka musí být na informační desce uveřejněna až do okamžiku konání členské schůze. …(2) Pozvánka obsahuje alespoň …a) firmu a sídlo družstva, …b) místo a dobu zahájení členské schůze; místo a doba zahájení členské schůze se určí tak, aby co nejméně omezovaly možnost člena se jí zúčastnit, … c) označení, zda se svolává členská schůze nebo náhradní členská schůze, … d) program členské schůze a … e) místo, kde se člen může seznámit s podklady k jednotlivým záležitostem programu členské schůze, pokud nejsou přiloženy k pozvánce. … (3) Se souhlasem člena mu může být pozvánka zasílána pouze elektronicky na adresu uvedenou v seznamu členů. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.“] také návrh změn stanov, popř. návrh usnesení členské schůze (jímž či v jehož důsledku mají být stanovy změněny). Účelem popsaného zákonného požadavku je zajistit, aby členové družstva měli dostatečné informace o navrhovaných změnách stanov, mohli se v dostatečném časovém předstihu řádně připravit na zasedání členské schůze rozhodující o tak významné záležitosti a mohli uvážit, zda a jak budou o změně stanov hlasovat.

II. Je-li to (zejména s ohledem na rozsah a podobu navrhovaných změn) vhodné, lze změnu stanov provést i přijetím nového znění stanov, jež zcela nahradí původní (měněné) znění. Takový postup nicméně nesmí zastírat skutečné změny stanov, resp. vést k tomu, že věcné změny stanov nebudou členům družstva zjevné. Jinak řečeno, navrhuje-li družstvo změnit stanovy tak, že místo dosavadních (měněných) stanov mají být přijaty stanovy nové, musí současně členům družstva poskytnout informace o tom, jaká ujednání stanov doznávají (oproti dosavadnímu znění stanov) věcných změn.

Jestliže družstvo navrhuje změnit stanovy tak, že namísto dosavadního znění stanov má být přijato znění zcela nové, změnu stanov na zasedání členské schůze odůvodní toliko tím, že „cílem není měnit stanovy, ale přizpůsobit je změnám a terminologii nové právní úpravy„, a ve skutečnosti obsahuje nové (navrhované) znění stanov významné odchylky od dosavadní (měněné) úpravy stanov, jež nejsou vynuceny změnou právní úpravy, porušuje právo členů družstva na dostatečné, určité a pravdivé informace týkající se záležitosti, zařazené na pořad jednání členské schůze, plynoucí z § 575 odst. 1 písm. b) [„Člen má v souladu se zákonem a stanovami právo zejména … b) účastnit se řízení a rozhodování v družstvu, …“] a § 635 z. o. k. [„(1) Právo zúčastnit se členské schůze mají členové družstva, likvidátor a osoby, o nichž tak stanoví jiný právní předpis. … (2) Člen se zúčastňuje členské schůze osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na členské schůzi musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více členských schůzích. Nikdo nesmí být na jednání členské schůze zmocněncem více než jedné třetiny všech členů družstva, jinak platí, že nemá pro jednání na členské schůzi udělenu žádnou plnou moc; stanovy mohou určit nižší počet zastoupených jedním zmocněncem. …(3) Stanovy mohou určit možnost zastupování člena pouze jiným členem.“], jakož i z § 637 z.o.k. [„Má-li dojít ke změně stanov nebo k přijetí usnesení, jehož důsledkem je změna stanov, obsahuje pozvánka v příloze též návrh těchto změn nebo návrh usnesení.“].

III. Ze skutečnosti, že všichni členové družstva účastnící se členské schůze hlasovali pro přijetí navrhovaného usnesení o změně stanov, není možné bez dalšího dovozovat, že by popsané porušení práv členů družstva nemělo závažné právní následky (tedy, že by byly splněny podmínky pro postup podle § 260 odst. 1 o. z. [„Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.“]). Vycházeli–li členové družstva z omylu vyvolaného nepravdivou informací o navrhovaných změnách stanov, nebude zpravidla možné uzavřít, že porušení jejich práv nemělo závažné právní následky.

(podle usnesení Nejvyššího soudu ČR spisové značky 27 Cdo 2711/2019, ze dne 22. 6. 2021)

 

 

K významu hlasů odevzdaných po zasedání členské schůze družstva

 

Členové družstva mohli podle § 731 odst. 2 z. o. k., ve znění účinném do 30. 6. 2020, projevit svůj souhlas se změnou stanov odevzdáním hlasů buď na zasedání členské schůze, anebo – připouštěly-li takový postup stanovy – při rozhodování mimo zasedání, per rollam (§ 652 a násl. z. o. k.).

Jelikož v projednávané věci členská schůze nerozhodovala per rollam, nýbrž na zasedání, mohli členové družstva svůj souhlas projevit toliko odevzdáním hlasů na tomto zasedání. Při posuzování, zda bylo dosaženo potřebné většiny, již nelze zohlednit projevy vůle členů družstva učiněné po tomto zasedání. Nicméně, tato okolnost může mít vliv na posouzení, zda porušení zákona (přijetí usnesení nižší než zákonem vyžadovanou většinou) mělo závažné právní následky (§ 260 odst. 1 o. z. [„Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.„]).

(podle usnesení Nejvyššího soudu ČR spisové značky 27 Cdo 2711/2019, ze dne 22. 6. 2021)

 

 

Úprava návrhu změny stanov v průběhu členské schůze družstva

 

I. Členská schůze družstva nemůže projednávat (bez účasti a souhlasu všech členů) záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání (navrhovaný program členské schůze), viz § 643 odst. 2 z. o. k. [„Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného programu členské schůze, lze projednávat jen za účasti a se souhlasem všech členů družstva.“]. Je-li však na pořad jednání zařazena (jako záležitost, jež má být členskou schůzí projednána) i určitá změna stanov, nebrání pravidlo upravené v § 643 odst. 2 z. o. k. [„Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného programu členské schůze, lze projednávat jen za účasti a se souhlasem všech členů družstva.“] tomu, aby (zpravidla na základě diskuse vedené na členské schůzi) uplatnil některý z členů družstva protinávrh (odlišný návrh usnesení) na změnu stanov a aby následně členská schůze (v rámci téže záležitosti – změny určitých článků stanov) přijala usnesení nikoliv ve znění původního návrhu, ale ve znění protinávrhu. V takovém případě totiž nejde o projednání odlišné záležitosti (stále jde o záležitost zařazenou na pořad jednání členské schůze), ale toliko o přijetí usnesení ve znění, jež se odchyluje od znění uvedeného v pozvánce na členskou schůzi.

Jakkoliv totiž zákon (na rozdíl od úpravy akciové společnosti) výslovně neupravuje právo členů družstva uplatnit k navrhovaným záležitostem zařazeným na pořad jednání členské schůze odlišný návrh (protinávrh), plyne toto právo členů družstva z § 575 odst. 1 písm. b) z. o. k. [„Člen má v souladu se zákonem a stanovami právo zejména … b) účastnit se řízení a rozhodování v družstvu, …“]. Neurčují-li tudíž stanovy družstva jinak, může člen družstva na zasedání členské schůze uplatnit protinávrh ohledně záležitosti zařazené na pořad jednání, a členská schůze může přijmout usnesení ve znění takového protinávrhu.

II. Stejně jako jakékoliv jiné právo, nesmí být zneužito ani právo člena družstva činit návrhy či protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání členské schůze.

III. Jde-li o změnu stanov, může se protinávrh týkat toliko těch ujednání stanov, které mají být (podle pozvánky na členskou schůzi) věcně (materiálně, obsahově) měněny. Změna jiných ujednání (nepředvídaná pozvánkou) by představovala projednání záležitosti, jež nebyla zařazena na pořad jednání; přijmout by ji bylo možné pouze za splnění podmínek § 643 odst. 2 z. o. k. [„Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného programu členské schůze, lze projednávat jen za účasti a se souhlasem všech členů družstva.“].

Má-li být změna stanov realizována změnou celého jejich znění, jako tomu bylo v projednávané věci, je nutné posoudit, zda návrh změny stanov, uvedený v pozvánce, se v bodě, jenž má být následně změněn v důsledku protinávrhu uplatněného na zasedání členské schůze, odchyloval od původního (měněného) znění stanov. Jinými slovy, to, zda je změna určitého ujednání stanov zařazena při tomto postupu na pořad jednání členské schůze, je třeba posuzovat materiálně.

Není-li tomu tak, tj. nepředstavoval-li původní návrh usnesení o změně stanov uvedený v pozvánce věcnou změnu takového ujednání, nebyla změna tohoto ujednání záležitostí zařazenou na pořad jednání členské schůze. Změnit takové ujednání by bylo možné toliko za splnění podmínek § 643 odst. 2 z. o. k. [„Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného programu členské schůze, lze projednávat jen za účasti a se souhlasem všech členů družstva.“].

(podle usnesení Nejvyššího soudu ČR spisové značky 27 Cdo 2711/2019, ze dne 22. 6. 2021)