Nemožnost dodatečného „schválení„ nabývání vlastních akcií
Ustanovení § 301 odst. 1 písm. a) z. o. k. [„Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, jen byl-li zcela splacen jejich emisní kurs, a jen pokud … a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada,…“] je nezbytné vykládat tak, že rozhodnutí valné hromady, které statutární orgán akciové společnosti (resp. jeho členy) opravňuje k realizaci nabývání vlastních akcií, nelze přijmout (dodatečně) poté, kdy k nabývání vlastních akcií došlo. Usnesení valné hromady přijaté v rozporu s právě uvedeným výkladem je usnesením v záležitosti, o které valná hromada nemá působnost rozhodnout – tedy unesením, na které se hledí, jako by nebylo přijato (§ 45 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z.).
Nabývání vlastních akcií zde přitom nelze ztotožňovat jen s okamžikem, v němž došlo anebo má dojít k převodu či přechodu vlastnického práva k akciím společnosti. Realizaci nabývání vlastních akcií je třeba chápat šířeji. Obecně je zapotřebí vycházet z toho, že k nabývání vlastních akcií ve smyslu § 301 z. o. k. dochází již v časovém okamžiku, ve kterém je započata právně závazná fáze procesu, který má k nabývání vlastních akcií vést. Tímto časovým okamžikem je tedy i chvíle, v níž je učiněn veřejný návrh na koupi vlastních akcií.
(podle usnesení Nejvyššího soudu ČR spisové značky 27 Cdo 2731/2019, ze dne 30. 6. 2021)
Soudní přezkum rozhodnutí zakladatele obecně prospěšné společnosti
I. Rozhodnutí zakladatele obecně prospěšné společnosti při výkonu jeho působnosti vůči obecně prospěšné společnosti, která vyvolávají právní následky, jsou jednostrannými právními jednáními (ve smyslu § 545 o. z.) adresovanými obecně prospěšné společnosti. Jako každý projev vůle tudíž mohou být stižena vadami, které působí neplatnost či dokonce zdánlivost právních jednání. Nelze přitom vyloučit, že rozhodnutími zakladatele při výkonu jeho působnosti vůči obecně prospěšné společnosti budou zasažena subjektivní práva jiných osob.
Zákon o obecně prospěšných společnostech (ani jiný právní předpis) neupravuje zvláštní institut přezkumu vad rozhodnutí orgánů obecně prospěšné společnosti nebo jejího zakladatele. Zásadně odlišná povaha korporací (coby sdružení osob) a obecně prospěšných společností (coby „hybridní“ formy právnické osoby blížící se ústavu) přitom nedovoluje analogickou aplikaci zvláštní úpravy přezkumu vad rozhodnutí orgánů korporací.
Zásada minimalizace zásahů je obecným právním principem, který se uplatní i ve vztahu k obecně prospěšným společnostem; její uplatnění však nemůže mít za následek, že se nebude možno dovolat porušení soukromých práv u soudu. Osoby, do jejichž práv bylo zasaženo rozhodnutími zakladatele, musí mít – v nezbytně nutném rozsahu – prostředek nápravy.
Jako obecný prostředek k obraně práv osoby, jejíž soukromá práva a oprávněné zájmy byly zasaženy rozhodnutím zakladatele obecně prospěšných společností, se nabízí institut žaloby (návrhu) o určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není. Je-li rozhodnutí zakladatele při výkonu jeho působnosti vůči obecně prospěšné společnosti právním jednáním, může se osoba, jejíž soukromá práva a oprávněné zájmy byly tímto rozhodnutím zasaženy, domáhat určení, že takové rozhodnutí je neplatné či zdánlivé žalobou podle § 80 o. s. ř.
Základní omezení (minimalizaci) zásahu do vnitřních poměrů obecně prospěšné společnosti v případě žaloby o určení podle § 80 o. s. ř. zajištují předpoklady jejího (úspěšného) uplatnění, které po procesní stránce spočívají v tom, že účastníci mají věcnou legitimaci a že na požadovaném určení je naléhavý právní zájem. Při zkoumání předpokladu naléhavého právního zájmu na určení neplatnosti či zdánlivosti rozhodnutí zakladatele obecně prospěšné společnosti je namístě brát v úvahu též plynutí času.
II. Podle § 3050 věty první o. z. se práva a povinnosti obecně prospěšných společností i nadále řídí dosavadními právními předpisy. I poté, kdy nabyla účinnosti rekodifikovaná právní úprava právnických osob (tj. od 1. 1. 2014), tak poměry obecně prospěšných společností upravuje zákon o obecně prospěšných společnostech ve znění účinném do 31. 12. 2013. [tj. zákon č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů].
(podle usnesení Nejvyššího soudu ČR spisové značky 27 Cdo 3349/2020, ze dne 29. 6. 2021)