Místo hlavního poskytování služeb jednatelem s. r. o.

 

I. Žaloba společnosti proti jejímu bývalému jednateli z důvodu údajného neplnění povinnosti řádně vykonávat funkci, která je mu uložena právem obchodních korporací, spadá pod pojem „nároky ze smlouvy“ ve smyslu čl. 5 odst. 1 nařízení Brusel I, resp. čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis.

Pokud jde o pojem „místo“ ve smyslu čl. 5 odst. 1 nařízení Brusel I (čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis), kde závazek, který je předmětem žaloby, byl nebo měl být splněn, je třeba rozlišovat, zda uvedená žaloba spadá pod čl. 5 odst. 1 písm. a), nebo pod čl. 5 odst. 1 písm. b) druhou odrážku nařízení Brusel I [čl. 7 odst. 1 písm. a), nebo čl. 7 odst. 1 písm. b) druhou odrážku nařízení Brusel I bis].

Podle hierarchie, která byla v písm. c) tohoto ustanovení zavedena mezi písmeny a) a b), se pravidlo pro určení příslušnosti upravené v čl. 5 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I [čl. 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis] může uplatnit pouze alternativně a v případě, že se neuplatní pravidla pro určení příslušnosti obsažená v čl. 5 odst. 1 písm. b) nařízení Brusel I [čl. 7 odst. 1 písm. b) nařízení Brusel I bis].

Pokud povinnost charakteristická pro právní vztah existující mezi jednatelem a řízenou společností předpokládá určitou činnost za odměnu, je třeba tuto činnost kvalifikovat jako „poskytování služeb“ ve smyslu čl. 5 odst. 1 písm. b) druhé odrážky nařízení Brusel I [čl. 7 odst. 1 písm. b) druhé odrážky nařízení Brusel I bis].

Podle čl. 5 odst. 1 písm. b) druhé odrážky nařízení Brusel I [čl. 7 odst. 1 písm. b) druhé odrážky nařízení Brusel I bis] „místo na území členského státu, kde služby podle smlouvy byly nebo měly být poskytnuty„, musí být vykládáno jako místo hlavního poskytování služeb.

Místem hlavního poskytování služeb (povinnosti vykonávat funkci jednatele s péčí řádného hospodáře) je místo skutečného sídla společnosti (místo, kde, resp. odkud jednatel společnost skutečně řídil).

Místo hlavního poskytování služeb musí být – pokud možno – vyvozeno z ustanovení samotné smlouvy.

Neurčí-li místo hlavního poskytování služeb smlouva, soud ověří, zda nelze místo hlavního poskytování služeb odvodit ze stanov společnosti nebo z nějakého jiného dokumentu definujícího povinnosti jednatele vůči uvedené společnosti.

Pokud ani stanovy společnosti ani žádný jiný dokument definující povinnosti jednatele vůči uvedené společnosti neumožňují určit hlavní místo poskytování služeb, je třeba zohlednit skutečnost, že uvedené služby byly poskytovány na účet uvedené společnosti.

Při neexistenci odchylných ustanovení ve stanovách společnosti nebo v jiném dokumentu, soudu rozhodujícímu ve věci přísluší určit místo, kde jednatel skutečně převážně vykonával činnost na základě smlouvy, za podmínky, že poskytování služeb na dotčeném místě nebylo v rozporu s vůlí smluvních stran, která vyplývá z toho, co mezi sebou sjednaly. Za tím účelem lze zohlednit zejména čas strávený na místě a význam tam vykonávané činnosti, přičemž vnitrostátní soud musí určit svoji příslušnost s ohledem na předložené důkazy.

II. Promítnuto do poměrů projednávané věci (řízení o náhradě škody způsobené jednatelem společnosti porušením péče řádného hospodáře) to znamená, že se odvolací soud měl především zabývat tím, zda místo hlavního poskytování služeb bylo ujednáno ve smlouvě o výkonu funkce, a pokud ne, zda je nelze odvodit ze zakladatelského či jiného dokumentu společnosti definujícího povinnosti jednatele vůči společnosti. Při neexistenci odchylných ustanovení v citovaných dokumentech se měl zabývat tím, kde jednatel skutečně převážně vykonával činnost (za podmínky, že poskytování služeb na dotčeném místě nebylo v rozporu s vůlí smluvních stran, která vyplývá z toho, co mezi sebou sjednaly). Za tím účelem měl zohlednit zejména čas strávený na místě a význam tam vykonávané činnosti.

Určil-li odvolací soud mezinárodní příslušnost českých soudů, vycházeje pouze ze zápisu z mimořádné valné hromady konané dne 14. 4. 2014 a z účetních závěrek založených ve sbírce listin v obchodním rejstříku, aniž se zabýval shora uvedenými skutečnostmi, je jeho právní posouzení věci neúplné, a tudíž i nesprávné.

(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 2913/2020, ze dne 27. 10. 2021)

 

 

Překážka věci rozsouzené; řízení podle OSŘ vs. řízení podle SŘS

 

Předmětem řízení podle občanského soudního řádu (včetně řízení podle části páté, mající vazbu na rozhodování správních orgánů) může být jen ochrana subjektivních práv vyplývajících ze soukromoprávních vztahů; oproti tomu předmětem řízení vedených podle soudního řádu správního může být jen ochrana subjektivních práv, do nichž bylo zasaženo postupy (rozhodnutími) vyplývajícími ze vztahů veřejnoprávních. Předmět obou řízení (tedy řízení vedeného podle občanského soudního řádu a řízení vedeného podle soudního řádu správního) tak nemůže být nikdy totožný, a nemůže být samozřejmě ani totožný výsledek těchto řízení. Rozhodnutí, které bylo vydáno v řízení vedeném podle soudního řádu správního, tak nikdy nemůže zakládat překážku věci rozhodnuté pro řízení o žalobě, o níž může být rozhodnuto pouze podle občanského soudního řádu.

(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 21 Cdo 1212/2021, ze dne 5. 11. 2021)