Zápis omezení převoditelnosti akcií na jméno do obchodního rejstříku

 

Ustanovení § 173 odst. 2 věty první obch. zák. [„Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku.“] i § 431 odst. 1 z. o. k. [„Změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo z tohoto zákona plyne, že nabývají účinnosti později.“] je nutné s ohledem na jeho smysl a účel vyložit extenzivně tak, že zápis omezení převoditelnosti akcií na jméno do obchodního rejstříku je vždy zápisem konstitutivním (teprve zápisem do obchodního rejstříku jsou stanovy v části týkající se omezení převoditelnosti akcií na jméno účinné), bez ohledu na to, zda je ujednání o omezení převoditelnosti obsažené ve stanovách společnosti od jejího založení, či zda bylo do stanov vloženo až následně (jejich změnou). Není přitom významné, zda stanovy byly změněny dohodou všech akcionářů či usnesením valné hromady. Totéž platí pro změnu omezení převoditelnosti akcií na jméno (srov. také nově a přiléhavě formulované ustanovení § 270 odst. 2 z. o. k., ve znění účinném od 1. 1. 2021).

Nejsou-li stanovy v části upravující omezení převoditelnosti akcií na jméno účinné, nezakládají (v této části) žádná práva ani povinnosti. Do zápisu omezení převoditelnosti akcií na jméno do obchodního rejstříku jsou akcie neomezeně převoditelné. Případná vědomost nabyvatele akcií o tom, že stanovy obsahují neúčinné ujednání o omezení převoditelnosti akcií na jméno, je bez právního významu.

(podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR spisové značky 27 Cdo 2927/2019, ze dne 9. 12. 2020)

 

 

Provedení víceprací na základě původní nebo nové smlouvy o dílo

 

Tam, kde byla mezi stranami smlouvy o dílo uzavřena dohoda o provedení dalších ve smlouvě nesjednaných prací, záleží především na vůli smluvních stran, zda tyto práce budou provedeny na základě původní smlouvy (v jejím režimu), či zda bude jejich provedení sjednáno jinou smlouvou o dílo.

Časová, místní a věcná souvislost mezi původně sjednaným plněním a plněním sjednaným dodatečně (její existence a povaha) tu bude mít povahu okolností, pod jejichž vlivem se vůle (úmysl) smluvních stran utvářela a z nichž bude lze v případě sporu na jejich vůli usuzovat (srov. § 266 odst. 3 obch. zák.).

Zatímco absenci jakékoliv věcné souvislosti plnění, k němuž se zhotovitel zavázal podle smlouvy o dílo, s jiným plněním, které poskytl témuž objednateli, lze považovat zpravidla za postačující argument ve prospěch závěru, že ono jiné plnění je plněním samostatným, na jehož právní posouzení se původní smlouva nevztahuje (v takových případech tu z povahy věci vůle stran podrobit ono jiné plnění režimu dříve uzavřené smlouvy nebude, neboť k takovému řešení tu nebude rozumný důvod), opačně to neplatí. Samotná existence věcné souvislosti neumožňuje tam, kde byla mezi stranami o provedení dalších prací uzavřena dohoda, učinit závěr o tom, zda jde o plnění v rámci jiného díla anebo o změnu díla původního.

(podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR spisové značky 32 Cdo 3165/2020, ze dne 16. 12. 2020)