27 Cdo 3185/2020 – hodnocení znaleckých posudků při přezkumu přiměřenosti protiplnění / 27 Cdo 3185/2020 – zneužití práva požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění.

Hodnocení znaleckých posudků při přezkumu přiměřenosti protiplnění

 

Jednou ze zásad ovládajících dokazování v civilním soudním řízení je zásada volného hodnocení důkazů. Podle této zásady je na soudu, aby na základě vlastního uvážení posoudil každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti a aby pečlivě přihlížel ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci.


To platí i pro hodnocení znaleckého posudku, na čemž nic nemění ani skutečnost, že hodnocení (podle § 132 o. s. ř.) nepodléhají odborné závěry, které jsou ve znaleckém posudku obsaženy, nýbrž jen to, zda závěry posudku jsou náležitě odůvodněny, zda jsou podloženy obsahem nálezu, zda bylo přihlédnuto ke všem skutečnostem, s nimiž se bylo třeba vypořádat, zda závěry posudku nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů a zda odůvodnění znaleckého posudku odpovídá pravidlům logického myšlení.


Má-li mít soud určité skutečnosti za prokázány, musí na základě provedeného dokazování a všeho, co vyšlo za řízení najevo, nabýt vnitřního přesvědčení odpovídajícího praktické jistotě, že k dané skutečnosti došlo. Vnitřní přesvědčení soudu (úsudek soudce) ovšem nelze nahradit jakýmkoli (méně či více propracovaným) matematickým vzorcem. Opačný postup zásadu volného hodnocení důkazů popírá; ve svém důsledku by znamenal odepření spravedlnosti (denegatio iustitiae).


Potvrdil-li tedy odvolací soud jako správný postup soudu prvního stupně, který měl za přiměřené protiplnění za účastnický cenný papír společnosti plnění určené znaleckým posudkem VŠE jen proto, že jednotková hodnota akcie stanovená tímto znaleckým posudkem se nejvíce přibližovala aritmetickému průměru nejnižší a nejvyšší hodnoty akcie stanovené zbylými znaleckými posudky, není jeho posouzení této právní otázky správné. Tímto postupem totiž odvolací soud ve skutečnosti (fakticky) rezignoval na hodnocení znaleckých posudků, které byly v řízení předloženy, neboť se k posudku VŠE přiklonil, aniž by – v mezích hodnocení znaleckého posudku – nabyl přesvědčení odpovídající praktické jistotě o správnosti závěrů tohoto posudku.


(podle usnesení Nejvyššího soudu ČR spisové značky 27 Cdo 3185/2020, ze dne 31. 8. 2021)

 

 

Zneužití práva požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění

 

I právo požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění za účastnický cenný papír společnosti může být vykonáno zneužívajícím způsobem, a tedy i v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku.


Na zneužití práva požádat soud o přezkum přiměřenosti protiplnění nelze usuzovat bez dalšího jen ze skutečnosti, že hlavnímu akcionáři navrhovatel nabízí mimosoudní vyrovnání. Tento postup je legitimní, na čemž nic nemění ani skutečnost, že je soudní rozhodnutí, kterém by bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, pro hlavního akcionáře (co do základu přiznaného práva) závazné i vůči ostatním vlastníkům (vytěsněných) účastnických cenných papírů.


Obsah nabídky na mimosoudní vyrovnání, jakož i širší kontext okolností, za nichž navrhovatel hlavnímu akcionáři mimosoudní vyrovnání nabízí, již ovšem (v závislosti na okolnostech jednotlivého případu) může vést k závěru, že uplatnění nároku na přezkoumání přiměřenosti protiplnění je výkonem práva v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku. Nelze však vycházet z toho, že se rozpor se zásadami poctivého obchodního styku promítá pouze do nákladového výroku. Výkon práva, který je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, nepožívá právní ochrany (§ 265 obch. zák.), a proto jej navrhovateli nelze přiznat. Zneužívající návrh na přezkoumání přiměřenosti tedy nemůže být úspěšný; tomu by měl odpovídat i výrok o náhradě nákladů řízení.


(podle usnesení Nejvyššího soudu ČR spisové značky 27 Cdo 3185/2020, ze dne 31. 8. 2021)