Odvolání daru družstevního podílu podle § 630 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (obč. zák.)

 

I. V usnesení sp. zn. 29 Cdo 3808/2014, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého platným a účinným odstoupením od smlouvy o převodu obchodního podílu smlouva zaniká a ex lege zanikají též všechna práva a povinnosti ze smlouvy a zaniká (ex lege) též účast nabyvatele ve společnosti založená touto smlouvou, tj. nabyvatel přestává být společníkem a společníkem se namísto nabyvatele stává (opět) převodce. K obnovení účasti převodce ve společnosti přitom dochází s účinky ex nunc. Účinky odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu nastávají vůči společnosti až dnem doručení takového účinného odstoupení společnosti.

Nejvyšší soud v citovaném usnesení dále uvedl, že obchodní podíl zůstává totožným předmětem občanskoprávních vztahů i poté, kdy se společník, jemuž obchodní podíl náleží, účastní zvýšení základního kapitálu společnosti dalším vkladem. V takovém případě totiž dochází pouze ke zvýšení vkladu společníka, popř. ke zvýšení jeho obchodního podílu, nikoli k zániku původního obchodního podílu a ke vzniku obchodního podílu nového. Lze tedy uzavřít, že obchodní podíl převedený na základě smlouvy o převodu obchodního podílu lze po odstoupení od této smlouvy převodci vrátit (a k obnovení účasti převodce ve společnosti dojde) i v případě, kdy po uzavření smlouvy nabyvatel při zvýšení základního kapitálu společnosti převzal závazek ke zvýšení vkladu. Převodci tudíž náleží celý obchodní podíl se zvýšeným vkladem, popř. zvýšený obchodní podíl, jestliže se dalším vkladem zvýšil poměr vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti.

Citované závěry se obdobně uplatní též u bytového družstva a (s ohledem na to, že účinky odvolání daru podle § 630 obč. zák. jsou obdobné účinkům odstoupení od smlouvy podle § 351 obch. zák.) řídí se jimi i vypořádání vztahů po důvodném odvolání daru, jehož předmětem byla práva a povinnosti spojená s členstvím v bytovém družstvu.

II. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že dárce, dovolal-li se vůči obdarovanému důvodně vrácení daru, se okamžikem, kdy jeho projev vůle došel obdarovanému, stal vlastníkem družstevního podílu s právy a povinnostmi existujícími v době, kdy k odvolání daru došlo.

Účinky odvolání daru ve vztahu k družstvu však mohly nastat až okamžikem doručení (oznámení) odvolání daru družstvu. Nabýval-li totiž podle § 230 věty druhé obch. zák. nabyvatel členská práva a povinnosti spojená s členstvím v bytovém družstvu ve vztahu k družstvu (až) předložením smlouvy o převodu členství (nebo pozdějším dnem uvedeným ve smlouvě), je logické, že ten samý postup musí být vyžadován též v případě, vrací-li se převodci jeho členství v družstvu v důsledku zrušení převodní smlouvy. V obou případech totiž musí být družstvu oznámeno a doloženo, že došlo ke změně v osobě jeho člena. Stejný závěr se uplatní též po 1. 1. 2014 (srov. § 601 odst. 2 z. o. k.).

Nebylo-li družstvu (důvodné) odvolání daru dárcem doručeno, zůstal obdarovaný nadále jeho členem a nájemcem družstevního bytu, a tudíž na něj družstvo mohlo převést vlastnické právo k jednotce (srov. § 751 odst. 3 z. o. k.). Jelikož se hodnota družstevního podílu takovým převodem nepochybně podstatně snížila, může dárce po žalovaných (obdarovaném a jeho manželce, kteří jednotku od družstva nabyli) požadovat vydání jednotky (převedení vlastnického práva k jednotce), popř., není-li to dobře možné, zaplacení její hodnoty, podle právní úpravy bezdůvodného obohacení (§ 2991 a násl. o. z.), neboť žalovaní se nepochybně přijetím jednotky do svého vlastnictví na úkor dárce bez spravedlivého důvodu obohatili. V úvahu rovněž přichází (namísto nároku na vydání bezdůvodného obohacení) uplatnění peněžitého nároku na náhradu škody způsobené porušením povinnosti vydat dar ve stavu k okamžiku jeho odvolání.

Bylo-li družstvu (důvodné) odvolání daru dárcem před převedením jednotky do vlastnictví žalovaného 1) doručeno, stal se dárce (namísto obdarovaného) okamžikem takového doručení členem družstva a bez jeho souhlasu nemohlo družstvo převést vlastnické právo k jednotce na žalované (§ 751 odst. 1 a 2 z. o. k.). Učinilo-li tak i přes tuto skutečnost, je smlouva o převodu vlastnického práva k jednotce neplatná podle § 580 odst. 1 o. z., neboť to vyžaduje smysl a účel pravidla uvedeného v § 751 odst. 1 z. o. k. Jde přitom o neplatnost relativní (§ 586 o. z.), neboť slouží ochraně zájmu člena bytového družstva, který je nájemcem převáděné jednotky.

Dovolal-li se dárce účinně relativní neplatnosti smlouvy, nemohli žalovaní nabýt vlastnické právo k jednotce a vlastníkem jednotky zůstalo družstvo. Zaniklo-li mezitím družstvo bez právního nástupce výmazem z obchodního rejstříku poté, co byla provedena jeho likvidace, aniž došlo k vypořádání jeho vlastnického práva k jednotce, může to být ve smyslu § 209 odst. 1 o. z. (za splnění v něm uvedených podmínek) důvodem pro zrušení výmazu a obnovení likvidace. Tím by se obnovilo i členství dárce v družstvu.

(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 3301/2023, ze dne 8. 10. 2024)

 

 

Výpověď nepojmenované smlouvy uzavřené podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (ObchZ) na dobu neurčitou

 

Nepojmenovanou smlouvu uzavřenou podle obchodního zákoníku na dobu neurčitou bylo možné vypovědět podle § 582 odst. 1 obč. zák. (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1581/2000) [„Jestliže je sjednána smlouva na dobu neurčitou, jejímž předmětem je závazek k nepřetržité nebo opakované činnosti, nebo závazek zdržet se určité činnosti anebo strpět určitou činnost a nevyplývá-li ze zákona nebo ze smlouvy způsob její výpovědi, lze smlouvu vypovědět ve lhůtě tří měsíců ke konci kalendářního čtvrtletí.“].

Úprava v § 582 obč. zák. nebyla úpravou kogentní. Ze samotného textu ustanovení vyplývá možnost sjednání jiného (než tam upraveného) způsobu výpovědi; sjednání jiných podmínek výpovědi tedy bylo možné (např. sjednání jiné výpovědní doby, jiné nebo omezené výpovědní důvody atd.). Byť možnost sjednání jiných podmínek výpovědi neznamená bez dalšího také sjednání úplného vyloučení možnosti ukončit smlouvu výpovědí, nelze ani takovou možnost apriori vyloučit. Obecně platí, že závazek uzavřený na dobu neurčitou nemůže být nevypověditelný. Ve většině případů však stejný smysl jako výpověď může splnit i možnost odstoupení od smlouvy, které je rovněž jednostranným ukončením závazku založeného smlouvou. Rovněž u odstoupení má oprávněná strana možnost závazek jednostranně opustit, závazek tak není „nevypověditelný“ a není tedy zcela vyloučena možnost ukončit smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou zavazující k opakované nebo nepřetržité činnosti. Při úvaze, zda bylo fakticky nemožné jednostranně ukončit smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou zavazující k opakované či nepřetržité činnosti, byla-li vyloučena ujednáním stran možnost její výpovědi a ponechána jen možnost odstoupení, je třeba mj. přihlédnout také k tomu, jaké si strany upravily důvody odstoupení (jaké si dohodly smluvní důvody pro odstoupení, zda omezily či vyloučily některé zákonem stanovené důvody pro odstoupení).

(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 26 Cdo 1697/2023, ze dne 10. 10. 2024)