Žádost kvalifikovaného akcionáře o doplnění pořadu jednání valné hromady

Kvalifikovaný akcionář musí svoji žádost o doplnění určité záležitosti na pořad jednání valné hromady podle § 369 z. o. k. doručit akciové společnosti natolik včas, aby představenstvo (správní rada) mohlo rozhodnout o doplnění pořadu jednání valné hromady a současně aby mohlo zajistit, že akcionáři budou seznámeni s doplněním pořadu jednání způsobem a ve lhůtě určené ustanovením § 369 odst. 2 z. o. k.[„(1) Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, zařadí představenstvo nebo správní rada na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. … (2) Žádost podle odstavce 1 musí být doručena společnosti nejpozději 15 dnů před konáním valné hromady, případně, je-li určen, nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě. … (3) V případě, že žádost podle odstavce 1 byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo nebo správní rada doplnění pořadu valné hromady nejpozději 10 dnů přede dnem jejího konání, případně, je-li určen, 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.“].

Nedoručí-li kvalifikovaný akcionář svoji žádost s dostatečným předstihem, umožňujícím zachováním zákonem předvídaného postupu, představenstvo (správní rada) nemůže jím navrhovanou záležitost doplnit do pořadu jednání již svolané valné hromady, neboť by tím zasáhlo do práv ostatních akcionářů.

Závěr, podle něhož kvalifikovaný akcionář nemůže své právo požádat o doplnění pořadu jednání valné hromady kdykoliv (tj. i poté, kdy již nemůže být doplněný pořad jednání oznámen ostatním akcionářům), bez ohledu na práva ostatních akcionářů, ostatně plyne i z požadavku článku 6 odst. 3 směrnice č. 2007/36/ES, který do § 369 z. o. k. výslovně promítla novela zákona o obchodních korporacích provedená zákonem č. 33/2020 Sb. (srov. ustanovení § 369 odst. 2 z. o. k., ve znění účinném od 1. 1. 2021). Jakkoliv až do posledně uvedeného data zákon lhůtu, v níž může kvalifikovaný akcionář podat žádost o doplnění pořadu jednání, neurčoval expressis verbis, plynula tato lhůta z úpravy povinnosti představenstva (správní rady) uveřejnit doplněný pořad jednání, jakož i ze smyslu a účelu právní úpravy svolání valné hromady.

Nezařadí–li představenstvo (správní rada) navrhovanou záležitost na pořad jednání již svolané valné hromady a neuveřejní-li doplnění pořadu jednání způsobem a ve lhůtě určené ustanovením § 369 odst. 2 z. o. k., ač kvalifikovaný akcionář svoji žádost podal včas, nemůže být tato záležitost projednána na již svolaném jednání valné hromady. Oproti situaci popsané výše však jde o porušení práva dotčeného kvalifikovaného akcionáře.

(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 3620/2020, ze dne 18. 1. 2022)