Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady spol. s r. o.
I. K podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným jsou aktivně věcně legitimovány pouze osoby uvedené v § 191 odst. 1 z. o. k. [„Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.“]. Právní úprava § 258 o. z. [„Každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.“], jde-li o výčet osob aktivně věcně legitimovaných k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, se v poměrech společnosti s ručením omezeným nepoužije.
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že pro posouzení věcné legitimace je rozhodující stav v době vyhlášení rozhodnutí. To platí zásadně i pro posouzení aktivní věcné legitimace navrhovatele v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady; ztratí-li navrhovatel po podání návrhu postavení opravňující jej k jeho podání, ztrácí zásadně i aktivní věcnou legitimaci.
Ovšem s ohledem na smysl a účel úpravy vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je třeba vykládat pojem „společníka„, jakožto osoby aktivně věcně legitimované k podání návrhu podle § 191 odst. 1 z. o. k., extenzivně tak, že se společníkem rozumí i osoba, která po přijetí usnesení valné hromady ztratila bez právního nástupce postavení společníka, ale napadené usnesení valné hromady má nadále dopad do jejích práv a povinností založených jejím vztahem ke společnosti. Nemá-li takový bývalý společník k dispozici jiný (stejně účinný) právní nástroj k ochraně svých práv, bylo by v rozporu s účelem § 191 z. o. k. odepřít mu aktivní věcnou legitimaci v řízení.
II. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že dovolatelce nezůstala aktivní věcná legitimace zachována. Je tomu tak proto, že napadeným usnesením valné hromady bylo rozhodnuto o odvolání stávající jednatelky a jmenování nových jednatelů společnosti, tedy valná hromada rozhodovala o změně v obsazení statutárního orgánu společnosti, a takové rozhodnutí samo o sobě nemohlo žádným způsobem zasáhnout do práv a povinností dovolatelky založených její předchozí účastí ve společnosti. Ani případný nárok na náhradu škody by nebyl podmíněn vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady o volbě statutárního orgánu (jednatelů) společnosti, neboť samotným (byť i případně neplatným) odvoláním dosavadního jednatele a volbou nových jednatelů škoda dovolatelce vzniknout nemohla.
Vychází-li dovolatelka z toho, že jí v souvislosti se ztrátou účasti na společnosti vznikla škoda, pak přehlíží, že by tomu tak bylo v příčinné souvislosti s přijetím reorganizačního plánu společnosti většinou (zajištěných a nezajištěných) věřitelů, přičemž jakkoli se statutární orgán společnosti podílel na znění reorganizačního plánu, na samotné rozhodnutí o přijetí reorganizačního plánu věřiteli a jeho schválení insolvenčním soudem již neměl vliv.
Nebylo-li napadeným usnesením valné hromady zasaženo do práv dovolatelky, nesvědčí jí – při užití výše uvedeného rozšiřujícího výkladu § 191 odst. 1 z. o. k. – aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 452/2023, ze dne 26. 10. 2023)