Rozhodování valné hromady akciové společnosti o rozdělení zisku

 

To, zda valná hromada může a má na určitém zasedání rozhodovat o rozdělení „celého„ zisku (tedy nejen zisku vytvořeného v uplynulém účetním období, ale také dosud nerozdělného zisku z minulých let a popř. i zisku akumulovaného ve fondech vytvořených ze zisku), anebo jen některé jeho části, záleží na obsahu pozvánky (zejména na vymezeném pořadu jednání a návrhu příslušného usnesení). Pozvánka na valnou hromadu je právním jednáním společnosti, a jako taková podléhá (mimo jiné) i požadavku na její určitost a srozumitelnost, jakož i pravidlům výkladu právních jednání. Vždy je přitom nutné mít na zřeteli smysl a účel právní úpravy pozvánky.

Je-li v pozvánce na valnou hromadu uvedeno, že na pořadu jednání je toliko rozdělení zisku za poslední účetní období, a odpovídá-li tomu i návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, mohou akcionáři oprávněně očekávat, že valná hromada bude na takto svolaném zasedání rozhodovat jen a pouze o rozdělení zisku vytvořeného v uplynulém účetním období. V tomto kontextu pak také budou zvažovat výkon svých akcionářských práv. Takto svolaná valná hromada může rozhodnout i o rozdělení nerozděleného zisku z minulých let (vykázaného v položce rozvahy A. IV.), popř. o rozdělení fondů vytvořených ze zisku, toliko za splnění předpokladu upraveného v § 408 odst. 3 z. o. k., tj. projeví–li všichni akcionáři souhlas s tím, aby i o této záležitosti (neuvedené v pozvánce na valnou hromadu) valná hromada rozhodla.

(podle usnesení Nejvyššího soudu ČR spisové značky 27 Cdo 927/2020, ze dne 14. 10. 2020)

                                      

 

Uplatnění protestu proti usnesení valné hromady akciové společnosti

 

Protest proti usnesení valné hromady akciové společnosti může být uplatněn kdykoliv v průběhu zasedání valné hromady; je-li to nicméně možné, měl by být uplatněn před hlasováním o návrhu usnesení, jehož se týká, aby společnost mohla na uplatněné výhrady reagovat a případné nedostatky (přichází-li to v úvahu) napravit. Z projevu akcionáře musí být zjevné, že uplatňuje protest, nicméně akcionář není povinen užít podstatné jméno „protest„ či sloveso „protestuji„. Jako každé jiné právní jednání i protest je nutné posoudit podle obsahu; plyne-li z obsahu přednesu akcionáře, že namítá vady, pro které mohou být (některá či všechna) usnesení valné hromady shledána neplatnými, jde o protest, byť by tak nebyl označen.

Důvod, který nebyl uplatněn formou protestu, může vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v řízení zahájeném akcionářem toliko tehdy, je-li splněna některá z výjimek uvedených v § 424 odst. 1 z. o. k. [zákon č. 90/2012 Sb. – „Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.“]. V opačném případě soud v řízení o návrhu akcionáře na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a odůvodňují-li vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

Soud je při posuzování platnosti usnesení valné hromady vázán návrhem a z jiných než navrhovatelem uplatněných důvodů nemůže platnost usnesení valné hromady posuzovat.

(podle usnesení Nejvyššího soudu ČR spisové značky 27 Cdo 927/2020, ze dne 14. 10. 2020)