Pasivní legitimace ve sporu o neúčinnost právního jednání insolvenčního dlužníka

 

Osoba, která podle pokynu dlužníka plní svůj dluh vůči němu tak, že dlužnou částku poukáže (na splnění dluhu) věřiteli dlužníka, tím jednak reálně splní svůj dluh, jednak (současně) vystupuje jako „jiná osoba„, pomocí které plní dlužník svůj vlastní dluh (§ 1908 odst. 1 a § 1935 o. z.).

Odpověď na otázku, kdo je pasivně legitimován ve sporu, v němž je neúčinnost právního jednání insolvenčního dlužníka (kupní smlouvy) ve smyslu ustanovení § 240 insolvenčního zákona spatřována v tom, že kupující uhradil (zaplatil) dohodnutou (obvyklou) kupní cenu podle ujednání s dlužníkem věřiteli dlužníka (že peníze neskončily u dlužníka, nýbrž u věřitele dlužníka), je v dotčených souvislostech odvoditelná z ustanovení § 237 odst. 1 insolvenčního zákona, ve spojení s ustanovením § 239 odst. 1 insolvenčního zákona. V rozsudku Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 128/2018 Nejvyšší soud vysvětlil, že ustanovení § 237 odst. 1 insolvenčního zákona vymezuje jako pasivně legitimované subjekty (jako nositele povinnosti vydat do majetkové podstaty dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů) osoby, „v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn„, nebo osoby, „které z něho měly prospěch„. Úhradou obvyklé ceny nemovitostí kupující žádný majetkový prospěch nezískal; tím kdo mohl mít ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 insolvenčního zákona prospěch z plnění (reálně) poukázaného kupujícím na úhradu obvyklé kupní ceny dle pokynu dlužníka (prodávajícího) jinam, než k rukám nebo na účet dlužníka, byla osoba, jíž se takového plnění dostalo na úhradu její pohledávky za dlužníkem (věřitel dlužníka).

S dovolatelem lze souhlasit v tom, že ve věcech vedených pod sp. zn. 21 Cdo 5209/2016 a sp. zn. 21 Cdo 5318/2017 dospěl Nejvyšší soud v řízení o odpůrčí žalobě podle § 42a obč. zák. k závěru, že v obdobných skutkových souvislostech lze neúčinnost právního úkonu přičíst k tíži dlužníkova kontrahenta (kupujícího, který podle dlužníkova pokynu hradil dluh z titulu kupní ceny věřiteli dlužníka). Nejvyšší soud nicméně uvádí, že v poměrech této věci (při výkladu institutu odporovatelnosti upraveného insolvenčním zákonem) není jeho úkolem spekulovat o tom, zda výsledek řízení o odpůrčích žalobách měl být v oněch věcech jiný. Podstatné je, že jde o výklad jiného zákona, což je i důvodem, pro který není dovolatelem udávaný (možný) rozpor řešitelný postupem podle § 20 zákona o soudech a soudcích, tedy předložením této věci velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu (judikaturu k § 42a obč. zák. nelze sjednocovat či měnit judikaturou k ustanovením § 235 a násl. insolvenčního zákona).

(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 29 ICdo 118/2020, ze dne 27. 10. 2021)

 

 

Seznam přihlášených pohledávek jako exekuční titul

 

I. Nejsou–li splněny předpoklady formulované v ustanoveních § 312 odst. 4 [„Na základě upraveného seznamu pohledávek lze po zrušení konkursu podat návrh na výkon rozhodnutí nebo exekuci pro zjištěnou neuspokojenou pohledávku, kterou dlužník nepopřel; toto právo se promlčí za 10 let od zrušení konkursu. To neplatí, jde-li o neuspokojenou pohledávku nebo její část, která zaniká podle § 311.“], § 396 odst. 3 [„Na základě upraveného seznamu pohledávek lze po zastavení insolvenčního řízení zahájeného na základě insolvenčního návrhu podaného věřitelem podat návrh na výkon rozhodnutí nebo exekuci pro zjištěnou neuspokojenou pohledávku, kterou dlužník nepopřel; toto právo se promlčí za 10 let od zastavení řízení podle odstavce 2.“], § 405 odst. 4 [„Na základě upraveného seznamu pohledávek lze po zastavení insolvenčního řízení zahájeného na základě insolvenčního návrhu podaného věřitelem podat návrh na výkon rozhodnutí nebo exekuci pro zjištěnou neuspokojenou pohledávku, kterou dlužník nepopřel; toto právo se promlčí za 10 let od zastavení řízení podle odstavce 3.“] a § 418 odst. 6 [„Na základě upraveného seznamu pohledávek lze po zastavení insolvenčního řízení zahájeného na základě insolvenčního návrhu podaného věřitelem podat návrh na výkon rozhodnutí nebo exekuci pro zjištěnou neuspokojenou pohledávku, kterou dlužník nepopřel; toto právo se promlčí za 10 let od zastavení řízení podle odstavce 5.“] insolvenčního zákona (v aktuálním znění), nestává se seznam přihlášených pohledávek pro přihlášenou pohledávku exekučním titulem jen proto, že dlužník nepopřel pravost nebo výši takové pohledávky.

Napadený závěr odvolacího soudu, že upravený seznam přihlášených pohledávek není exekučním titulem, skončilo-li insolvenční řízení tak, že insolvenční soud vzal na vědomí splnění oddlužení, aniž byl dlužník (následně) osvobozen od placení zbytku pohledávek ve smyslu § 414 insolvenčního zákona, tak shledává Nejvyšší soud správným.

II. Nesprávný je však závěr odvolacího soudu co do procesního následku situace, kdy oprávněný přiloží k exekučnímu návrhu listinu (splňující požadavky § 38 odst. 2 exekučního řádu), o níž má nesprávně za to, že je exekučním titulem, ač ve skutečnosti exekučním titulem není. Nejde totiž o (odstranitelnou) procesní vadu exekučního návrhu (jako by tomu bylo například při nedoložení žádného exekučního titulu, doložení jiného než v návrhu označeného exekučního titulu či doložení neověřené kopie exekučního titulu), jejímž následkem je odmítnutí exekučního návrhu dle § 39 odst. 2 exekučního řádu. Jde o chybějící předpoklad pro vedení exekuce, jehož následkem je zamítnutí exekučního návrhu (§ 39 odst. 3 exekučního řádu).

(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 29 Cdo 377/2020, ze dne 18. 11. 2021)