Odporovatelné právní jednání podle § 240 insolvenčního zákona
I. Dosavadní judikatura Nejvyššího soudu při výkladu § 240 insolvenčního zákona vychází z toho, že neúčinným právním jednáním může být i smlouva, na jejímž základě se dlužník, který (v době jejího uzavření) je v úpadku, zbaví svého majetku ve prospěch třetí osoby, smluvní strany této smlouvy, na níž převede smlouvou vymezený majetek, aniž by se mu za tento majetek dostalo (reálně) odpovídajícího plnění. Přitom není podstatné, zda je ve smlouvě sjednáno odpovídající plnění (jeho výše odpovídá dlužníkem poskytovanému plnění), ale zda se toto plnění dostane do majetkové sféry dlužníka, resp. zda je (dlužníkem) využitelné pro úhradu jeho (dalších) závazků. Tak tomu zpravidla bude v situaci, kdy dlužník uzavře smlouvu s osobou, která vůči němu disponuje splatnou pohledávkou, jíž následně (ať již na základě dohody s dlužníkem či jednostranným právním jednáním) využije k zápočtu proti pohledávce dlužníka, která je založena touto smlouvou. Jde zpravidla o kupní smlouvu, ale může jít i o smlouvu o postoupení pohledávky.
Zmíněná judikatura vychází z toho, že jako odporovatelná právní jednání lze postihnout dlužníkem sjednané smlouvy, jimiž dlužník umožní svým věřitelům v situaci, kdy není schopen uhradit jejich splatné pohledávky peněžitým plněním, uspokojit je „naturální„ formou, tj. převodem jiného majetku (ať již movitého či ve formě pohledávek). Judikatura při výkladu § 240 insolvenčního zákona tak dopadá na případy, kdy si dlužník z řady svých věřitelů vybere jednoho (některé), jemuž umožní se uspokojit touto formou plnění, ač ostatní věřitelé nedostanou peněžité plnění ani tuto „náhradu“ a nezbývá jim než čekat na (možné a v zásadě jen poměrné) uspokojení v následném insolvenčním řízení. Jde tak o uspokojení věřitelů, kteří „již mají“ své pohledávky za dlužníkem a „pouze“ nemají, jak je uspokojit, proto berou „zavděk“ alespoň tímto způsobem uspokojení.
II. V posuzované věci byl žalovaný v době uzavření žalobou zpochybněných smluv ve zcela jiném postavení. V té době nebyl věřitelem dlužníka, byl v pozici podnikatele, o jehož výrobky měl zájem třetí subjekt (věřitel A), jehož záměrem však bylo do celé transakce zapojit dlužníka, aby tím splnil své povinnosti vyplývající z § 81 zákona o zaměstnanosti. Za účelem zajištění této „služby“ byla společnost A ochotna zaplatit za zboží, jehož dodavatelem byl žalovaný, vyšší než obvyklou cenu s tím, že toto navýšení bude jakousi provizí pro dlužníka za to, že věřitel A v důsledku sjednaného způsobu nákupu zboží zároveň splní své povinnosti plynoucí z označeného ustanovení zákona o zaměstnanosti. Protože dlužník v důsledku své nepříznivé ekonomické situace nemohl volně nakládat se svým účtem, bylo na žalovaném a na společnosti A, zda přistoupí na dlužníkem zvolený model obchodní spolupráce spočívající v uzavření smlouvy o postoupení pohledávky namísto platby společnosti A dlužníku a následné úhrady kupní ceny dlužníkem žalovanému.
Z ekonomického hlediska je zřejmé, že popsaná varianta spolupráce pro dlužníka v konečném důsledku nebyla nevýhodná, neboť na základě uskutečněných navazujících právních jednání (uzavření souvisejících smluv a provedení jednostranných zápočtů) se dlužníku podle všeho dostalo provize (od společnosti A), kterou by, nebýt tohoto obchodu, nezískal. Žalovaný tak v celé transakci nebyl osobou, která jako věřitel byla zvýhodněna (nelze posuzovat postupní smlouvy samostatně bez zohlednění celého popsaného způsobu obchodování mezi těmito třemi subjekty), ale jen jakýmsi článkem řetězce, jehož zapojením do celého obchodu mohl dlužníku vzniknout příjem (ona provize, marže), který mohl být použit k uspokojení pohledávek věřitelů dlužníka.
V dané věci tak s ohledem na specifické skutkové okolnosti vůbec nešlo o právní jednání bez přiměřeného protiplnění, tedy ani o neúčinná právní jednání.
(podle rozsudku Nejvyššího soudu senátní značky 29 ICdo 51/2020, ze dne 28. 4. 2022)