Převod obchodního závodu s pohledávkou sepsanou do majetkové podstaty
I. Obchodní závod je zvláštní případ věci hromadné a jakožto organizovaný soubor jmění zahrnuje zásadně veškerý majetek a dluhy, které mají souvislost s provozováním podnikání. Představuje přitom funkční celek a považuje se za jeden předmět nesoucí společné označení. Je-li závod rozhodnutím podnikatele z jeho vůle vytvořen, je dána vyvratitelná domněnka, že jej tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu (§ 502 věta druhá o. z.). Závod mohou tvořit hmotné i nehmotné věci (včetně pohledávek), osobní složky podnikání i jiné majetkové hodnoty (např. know-how). Obsah závodu se může měnit (a zpravidla i mění) v čase; jestliže závodu přibudou nové složky nebo naopak některé složky zmizí (aniž by byla porušena vlastnost závodu coby funkčního celku a organizovaného souboru), podstata závodu jako věci hromadné se nemění.
V případě koupě obchodního závodu nabyvatel nabývá vlastnické právo k závodu jako celku a není nutné na něj převádět jednotlivé složky závodu samostatně. Uvedené má praktické důsledky pro stanovení okamžiku nabytí vlastnického práva; jsou-li například součástí závodu nemovité věci zapsané ve veřejném seznamu, nenabývá nabyvatel vlastnické právo podle obecného pravidla vyjádřeného v § 1105 o. z. vkladem vlastnického práva do takového seznamu (katastru nemovitostí), nýbrž k jinému (zpravidla dřívějšímu) okamžiku určenému podle § 2180 odst. 1 a 2 o. z. [„(1) Je-li kupující zapsán ve veřejném rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin podle jiného právního předpisu. … (2) Není-li kupující zapsán do veřejného rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku účinností smlouvy. … (3) Ustanoveními odstavců 1 a 2 nejsou dotčeny povinnosti zapsat práva k věcem podle jiných právních předpisů, ani omezení vyplývající z licenčních nebo obdobných smluv.“].
Převod obchodního závodu uno actu je speciálním právním titulem pro převod jednotlivostí uvnitř závodu; převod celku zde převod jednotlivostí subsumuje, a proto již není potřeba dalších převodních titulů (či modů), ledaže zákon stanoví jinak. Právy, na která se prodej závodu vztahuje, jsou též pohledávky, které jsou ke dni účinnosti smlouvy o prodeji závodu jeho součástí; pohledávky, které při prodeji závodu či jeho části přecházejí na kupujícího, tedy ve smlouvě identifikovány být nemusí. Neuvede-li se v zápisu (o předání závodu) věc náležející k závodu, nabývá ji (přesto) kupující společně se závodem.
II. Vlastník závodu coby věci hromadné, který jej převede na jiného nebo jej vloží do základního kapitálu jiné společnosti, neprovádí zakázanou dispozici s pohledávkou tvořící součást závodu (zakázanou proto, že tomu brání účinky soupisu pohledávky do majetkové podstaty insolvenčního dlužníka). Původní vlastník závodu pohledávku převodem závodu „nepřevádí“; ta coby pohledávka (věc), která k závodu „náleží“ na nabyvatele závodu „přechází“. Přitom je plně možné (a logické), že takto přejdou i pohledávky sporné [o nichž později může vyjít najevo, že vůbec nevznikly, nebo že neexistují v udávané výši či „kvalitě“ (např. co do zajištění)].
Koupí obchodního závodu se kupující stává věřitelem (všech) pohledávek, které k závodu náleží (§ 2177 odst. 1 o. z.); tomu nebrání ani skutečnost, že konkrétní pohledávka tvořící součást závodu je zapsána v soupisu majetkové podstaty třetí osoby. Na kupujícího přechází právo vyloučit takovou pohledávku z majetkové podstaty (tzv. vylučovací nárok ve smyslu § 225 odst. 1 insolvenčního zákona).
III. Všechny dosavadní závěry použijí obdobně (s ohledem na § 2183 o. z.) i na převod části závodu tvořící samostatnou organizační složku včetně situace, kdy je závod (nebo jeho část) vnesen jako nepeněžitý vklad do základního kapitálu obchodní společnosti na základě smlouvy o vkladu (části) závodu, popřípadě jde o případ zvýšení základního kapitálu obchodní společnosti.
(podle rozsudku Nejvyššího soudu senátní značky 29 ICdo 92/2020, ze dne 30. 6. 2022)