Odstoupení od smlouvy po uplynutí lhůty podle § 1977 o. z. při trvajícím prodlení

 

Při podstatném prodlení dlužníka záleží na věřiteli, zda od smlouvy odstoupí za podmínek pro podstatné prodlení (§ 1977 o. z.) [„Poruší-li strana prodlením svou smluvní povinnost podstatným způsobem, může druhá strana od smlouvy odstoupit, pokud to prodlévajícímu oznámí bez zbytečného odkladu poté, co se o prodlení dozvěděla.“], nebo pro nepodstatné prodlení (§ 1978 [„(1) Zakládá-li prodlení jedné ze smluvních stran nepodstatné porušení její smluvní povinnosti, může druhá strana od smlouvy odstoupit poté, co prodlévající strana svoji povinnost nesplní ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jí druhá strana poskytla výslovně nebo mlčky. … (2) Oznámí-li věřitel dlužníkovi, že mu určuje dodatečnou lhůtu k plnění a že mu ji již neprodlouží, platí, že marným uplynutím této lhůty od smlouvy odstoupil.] a 1979 o. z. [„Poskytl-li věřitel dlužníku nepřiměřeně krátkou dodatečnou lhůtu k plnění a odstoupí-li od smlouvy po jejím uplynutí, nastávají účinky odstoupení teprve po marném uplynutí doby, která měla být dlužníku poskytnuta jako přiměřená. To platí i tehdy, odstoupil-li věřitel od smlouvy, aniž byl dlužníkovi dodatečnou lhůtu k plnění poskytl.“]. Marným uplynutím lhůty bez zbytečného odkladu podle § 1977 o. z. věřitel ztrácí možnost odstoupit od smlouvy za podmínek pro podstatné prodlení. Pokud prodlení dlužníka stále trvá, může věřitel i nadále od smlouvy odstoupit za podmínek pro nepodstatné prodlení. Oznámí-li v takovém případě dlužníku, že odstupuje od smlouvy, aniž mu předtím poskytl dodatečnou lhůtu ke splnění, účinky odstoupení od smlouvy nastanou teprve po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, která měla být dlužníku poskytnuta ke splnění povinnosti. Její běh počíná okamžikem, kdy se odstoupení dostalo do dispoziční sféry dlužníka.

(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 31 Cdo 3823/2023, ze dne 15. 5. 2024)

 

 

Aplikace lhůty „bez zbytečného odkladu„ u smluvně sjednaného odstoupení

 

I. Podle ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu platí s ohledem na primát autonomie vůle stran, že i v případě právní úpravy odstoupení od smlouvy lze dispozitivní ustanovení zákona nahradit odlišným smluvním ujednáním a zákonná ustanovení se pak neuplatní v míře, v jaké odporují smluvním ujednáním. Tento závěr ostatně vyplývá z funkce dispozitivního práva, které zásadně stranám ulehčuje kontraktaci. Účastnící soukromoprávního styku nejsou nuceni detailně vyjednávat o každé hypotetické otázce, která se během realizace jejich závazku může stát relevantní. Dispozitivní úprava je navíc odrazem představy zákonodárce o uspořádání smluvního vztahu, která bere v potaz typové zájmy obou stran, a nabízí tak vyvážený smluvní obsah pro řešení jejich kolize.

Právě řečené platí též pro podmínky vzniku a uplatnění práva od smlouvy odstoupit. I pro případy prodlení dlužníka přitom ustanovení § 1969 o. z. výslovně umožňuje odstoupení od smlouvy za podmínek ujednaných ve smlouvě. Zákon tedy zjevně počítá s možností sjednání práva na odstoupení od smlouvy pro případ prodlení dlužníka tak, že bude navázáno na kritérium (ne)podstatného porušení či bezprostředně uvedeno jako důvod pro odstoupení, a připouští též sjednání podmínek jeho výkonu odchylně od § 1977 nebo § 1978 o. z., tj. nevylučuje možnost sjednání práva na odstoupení od smlouvy pro případ prodlení dlužníka ani tak, že jeho uplatnění nebude omezeno lhůtou bez zbytečného odkladu.

 

II. Při posouzení, zda mezi stranami bylo sjednáno právo na odstoupení od smlouvy pro případ prodlení bez omezení jeho uplatnění pouze na lhůtu bez zbytečného odkladu (zda takto byla vyloučena dispozitivní úprava obsažená v § 1977 o. z.) soud postupuje za použití standardních pravidel o výkladu právních jednání zakotvených v § 555 a násl. o. z.

Je-li tedy stranami sjednáno právo odstoupit od smlouvy pro konkrétně vymezený případ prodlení, je nezbytné tento společný projev vůle stran podrobit výkladovým metodám za účelem zjištění, co takovým ujednáním zamýšlely. Nelze předem (paušálně) vyloučit, že měly v úmyslu takto stanovit právo od smlouvy odstoupit bez omezení jeho uplatnění, ani že takto hodlaly konkretizovat pouze důvod podstatného prodlení ve smyslu § 1977 o. z. (příp. nepodstatného prodlení podle § 1978 o. z.) a v dalším, tj. i ohledně požadavku na odstoupení od smlouvy ve lhůtě bez zbytečného odkladu (příp. nutnosti poskytnout dodatečnou přiměřenou lhůtu), ponechaly úpravu svých práv a povinností na dispozitivních ustanoveních zákona, příp. že jejich vůlí bylo, aby se takové právo uplatňovalo ve lhůtě stanovené v § 1977 o. z. (příp. za podmínek § 1978 o. z.) bez ohledu na to, zda prodlení, z nějž mělo vzniknout, může být posouzeno jako podstatné či nepodstatné.

Teprve tehdy, nezdaří-li se soudu zjistit, jaká byla společná vůle stran, musí ujednání vyložit normativním výkladem podle § 556 odst. 1 věty druhé o. z., tj. jaký význam by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen, jinak řečeno, jak mohla takové ujednání chápat rozumná osoba za daných okolností.

Lze přitom zpravidla vycházet z předpokladu, že rozumná osoba v případě sjednání práva odstoupit od smlouvy pro konkrétní porušení smlouvy prodlením, pro které nebylo dohodnuto žádné omezení jeho trvání či jiné podmínky uplatnění, mohla takové ujednání chápat spíše jako sjednání oprávnění odstoupit od smlouvy pro takový případ bez časového omezení jeho uplatnění lhůtou bez zbytečného odkladu (příp. bez jeho vázanosti na poskytnutí dodatečné přiměřené lhůty ke splnění).

Lhůta bez zbytečného odkladu totiž není zákonem spojována s odstoupením od smlouvy jako takovým, ale pouze s některými zákonem výslovně uvedenými případy odstoupení. Při odstoupení od smlouvy pro prodlení jej navíc s uvedenou lhůtou zákon spojuje pouze pro případ prodlení podstatného v § 1977 o. z. (obdobně v § 2002 o. z. obecně pro případ podstatného porušení smlouvy). Je-li však stanovení omezení práva odstoupit od smlouvy touto lhůtou v zákoně vázáno na rozlišování mezi podstatným a nepodstatným způsobem porušení smluvní povinnosti prodlením, nesvědčí to o tom, že by rozumná osoba mohla chápat nezbytnost uplatnění takové lhůty i v případě smluvně sjednaného důvodu pro odstoupení spočívajícího v prodlení. Ujednaným důvodem strany staví na jisto, že věřitel může bez dalšího ve sjednaném případě od smlouvy odstoupit, aniž by zde byl dán prostor pro potřebu zákonného rozlišování podstatnosti a nepodstatnosti prodlení. Případ prodlení, pro který strany sjednají právo od smlouvy odstoupit, závisí na jejich společné vůli, nikoliv na kritériu stanoveném v § 2002 odst. 1 větě druhé o. z. Nelze vycházet ani z předpokladu, že každý případ prodlení, pro který je ve smlouvě sjednána možnost druhé strany od smlouvy odstoupit, vždy svědčí o podstatnosti takového prodlení (tj. že je při uzavření smlouvy zřejmé, že by ji druhá strana neuzavřela, pokud by takové prodlení předvídala).

(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 31 Cdo 3823/2023, ze dne 15. 5. 2024)