Nepojmenovaná smluvní klauzule utvrzující dluh
Ujednají-li si strany, že dlužník zaplatí věřiteli určitou částku pro případ, že nastane skutečnost, která nepředstavuje porušení smluvní povinnosti dlužníka, nepůjde o smluvní pokutu, nýbrž – podle okolností – o ujednání o odstupném, případně o ujednání nepojmenované smluvní klauzule utvrzující dluh.
(podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR spisové značky 33 Cdo 272/2020, ze dne 29. 7. 2020)
Z odůvodnění:
[část, kráceno]
Zjišťuje-li soud obsah smlouvy, tj. činí-li z obsahu smlouvy zjištění o tom, co bylo jejími účastníky ujednáno, jde o skutkové zjištění. O aplikaci práva na zjištěný skutkový stav – tedy o právní posouzení – jde teprve tehdy, dovozuje-li z právního jednání konkrétní práva a povinnosti účastníků právního vztahu. Odvolací soud výkladem rezervační smlouvy z 24. 4. 2017 dospěl k právnímu závěru o neplatnosti ujednání o „smluvní pokutě“ pro rozpor se zákonem (§ 580 odst. 1, § 586 odst. 1 o. z.). Postup, který při výkladu ujednání článku VI bodu 1 smlouvy zvolil, neodpovídá výkladovým pravidlům v ustanoveních § 555 a násl. o. z.
Účastníci uzavřeli 24. 4. 2017 rezervační smlouvu, jíž se žalovaná (zprostředkovatelka) zavázala do konce rezervační lhůty (10. 7. 2017) nenabízet nemovité věci – pozemky parc. č. XY, XY a XY v katastrálním území a obci XY ve vlastnictví I. H. (prodávajícího) –, o jejichž koupi projevil žalobce zájem, jiným osobám, a žalobce se zavázal složit na označený účet rezervační zálohu. V článku IV bodu 1 účastníci ujednali následující: „Pokud nedojde k uzavření kupní smlouvy, která bude ze strany zprostředkovatele předložena do konce rezervační lhůty k rukám budoucího převodce, z důvodů na straně budoucího převodce, je zprostředkovatel povinen vrátit zájemci uhrazenou rezervační zálohu a smluvní pokutu 300.000 Kč …, a to nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne, kdy mu bude doručena žádost zájemce o vrácení rezervační zálohy s uvedením bankovního spojení, kam má být rezervační záloha vrácena.“
Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4/2019, s odkazy na právní teorii připomněl, že výkladu podléhá zásadně každé právní jednání bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Uvedl, že „ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování.“ „Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věta první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání.“
Zajistit závazek i jiným než v ustanoveních § 544 a násl. obč. zák. vyjmenovaných zajišťovacích prostředků připustil Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 25. 11. 2014, sp. zn. 23 Cdo 2239/2012, v němž uzavřel, že – za předpokladu platnosti zejména z hledisek § 37 a násl. obč. zák. – k zajištění závazků mohou sloužit i jiná smluvní ujednání, popř. modifikace jednotlivých zajišťovacích prostředků.
V projednávaném případě se účastníci rezervační smlouvy dohodli, že žalovaná zaplatí žalobci 300.000 Kč, pokud budoucí prodávající I. H. neuzavře s žalobcem kupní smlouvu předloženou mu v rezervační lhůtě zprostředkovatelkou. Žalovaná se tak zavázala vyvodit důsledky z toho, že I. H. „z důvodů na jeho straně„ neprodá nemovité věci žalobci, ačkoli mu v tom nic nebránilo. To, že článek IV bod 1 rezervační smlouvy strany označily jako ujednání o „smluvní pokutě„, není pro posouzení institutu utvrzení dluhu rozhodující. Ujednají-li si strany, že dlužník zaplatí věřiteli určitou částku pro případ, že nastane skutečnost, která nepředstavuje porušení smluvní povinnosti dlužníka (žalované), nepůjde o smluvní pokutu, nýbrž – podle okolností – o ujednání o odstupném, případně o ujednání nepojmenované smluvní klauzule utvrzující dluh.
Jelikož napadené rozhodnutí je v řešení dovoláním otevřené otázky v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o.s.ř. byl uplatněn důvodně, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o.s.ř. zrušil; zrušeno bylo i rozhodnutí soudu prvního stupně, neboť kasační důvody se vztahují i na něj (§ 243e odst. 2, věta druhá, o.s.ř.).
Krácení fakultativní složky mzdy ve výpovědní době
I po dobu plynutí výpovědní doby se právní vztahy zaměstnavatele a zaměstnance řídí pracovní smlouvou a příslušnými pracovněprávními předpisy (tedy i interními předpisy zaměstnavatele) a není tak legitimní důvod omezovat zaměstnavatele k výkonu jeho práv (a povinností) z těchto předpisů vyplývajících.
Zaměstnavatel nemá povinnost při faktickém výkonu pracovní činnosti vykonávané zaměstnancem využít v celém rozsahu druh práce sjednaný v pracovní smlouvě; naopak zaměstnanec není oprávněn posuzovat, zda zaměstnavatel může využít druh práce sjednaný v pracovní smlouvě.
(podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR spisové značky 21 Cdo 543/2020, ze dne 25. 8. 2020)
Okamžité zrušení pracovního poměru pro útok na majetek zaměstnavatele
Ve vztazích zaměstnavatele a zaměstnance je zároveň nezbytný vztah důvěry, spolehlivost zaměstnance a jeho poctivost vyplývající z ustanovení § 301 písm. d) zák. práce, jež zároveň ukládá zaměstnanci, aby celým svým chováním v souvislosti s pracovním vztahem nezpůsoboval zaměstnavateli škodu, ať už majetkovou nebo morální. Nejvyšší soud České republiky proto již dříve dospěl k závěru, že útok na majetek zaměstnavatele, ať už přímý (např. krádeží, poškozováním, zneužitím apod.) nebo nepřímý, představuje z hlediska vymezení relativně neurčité hypotézy § 55 odst. 1 písm. b) zák. práce tak významnou okolnost, že zpravidla již sama o sobě postačuje pro závěr o porušení povinnosti zaměstnance vyplývající z právních předpisů vztahujících se k jím vykonávané práci zvlášť hrubým způsobem.
Při posuzování intenzity porušení pracovní povinnosti zaměstnance vyplývající z právních předpisů vztahujících se k jím vykonávané práci měl v posuzované věci odvolací soud – vzhledem k okolnostem, za nichž došlo k porušení pracovní povinnosti – přihlížet zejména k tomu, že se zaměstnanec svým jednáním, kdy bez vědomí zaměstnavatele ponechal část majetku zaměstnavatele na dva týdny v dispozici třetí osoby, aniž zajistil dostatečnou právní ochranu tohoto majetku a odpovídající protiplnění, dopustil nepřímého útoku na majetek svého zaměstnavatele, a to navíc v postavení vedoucího zaměstnance, který měl zabezpečovat dodržování právních a vnitřních předpisů a přijetí opatření k ochraně majetku zaměstnavatele. Na této povaze jednání zaměstnance nemůže nic změnit skutečnost, že „lešenářský materiál byl beze zbytku vrácen“ a že „pochybení zaměstnance přispělo k upevnění dobrých vztahů s klientem“, neboť podstatně významnější než eventuelní výše škody způsobené zaměstnavateli je v posuzovaném případě narušení nezbytné vzájemné důvěry a zpochybnění spolehlivosti zaměstnance ve vztahu k majetku zaměstnavatele ve smyslu ustanovení § 301 píšu. d) a § 302 písm. g) zák. práce.
(podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR spisové značky 21 Cdo 991/2019, ze dne 28. 8. 2020)
Robert Sobotka
ADVOKÁTNÍ KANCELÁŘ
JUDr. Eliška Vraná
Pařížská 68/9, 110 00 Praha 1