Přezkum rozhodnutí valné hromady o podání návrhu podle § 204 zákona o obchodních korporacích (ZOK)

Skutečnost, že při přijetí rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným o podání návrhu podle § 204 z. o. k. [„(1) Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn; tím není dotčen § 151. … (2) Povinnost učinit výzvu podle odstavce 1 není dána, jestliže porušení povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit. …. (3) Bez zbytečného odkladu po vyloučení společníka ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.“] není posuzováno, zda se společník dopustil závažného porušení své povinnosti, a tedy, zda je naplněn důvod pro vyloučení společníka ze společnosti soudem, nezakládá rozpor usnesení valné hromady se zákonem, pro který by bylo možné vyslovit jeho neplatnost. Pro posouzení platnosti usnesení valné hromady to totiž není nikterak významné.

Je tomu tak proto, že valná hromada podle § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k. rozhoduje (toliko) o zahájení procesu vyloučení (o podání návrhu na vyloučení společníka k soudu) a otázka, zda je důvod vyloučení naplněn (zda společník skutečně závažným způsobem porušil svou povinnost), bude zásadně zkoumána až v řízení o vyloučení společníka podle § 204 z. o. k.

Výjimku z výše uvedeného by pak mohla představovat situace, kdy by bylo možné již samotné rozhodnutí valné hromady o podání návrhu podle § 204 z. o. k. s ohledem na konkrétní okolnosti případu považovat za šikanózní (zneužívající) výkon práva a posoudit je jako rozporné s dobrými mravy.

(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 1963/2025, z 19. 11. 2025)

Neschválení oddlužení pro nepoctivý záměr dlužníka

Okolností (skutečností) odůvodňující „předpoklad„, že dlužník sleduje podáním návrhu na povolení oddlužení „nepoctivý záměr„, není (nemůže být) to, že přihlášená pohledávka nezajištěného věřitele nebude uspokojena v dostatečném rozsahu, ani když dlužník po dobu 5 let od schválení oddlužení neporuší povinnost vynaložit veškeré úsilí, které po něm bylo možno spravedlivě požadovat, k plnému uspokojení pohledávek svých věřitelů. To platí bez zřetele k tomu, že současně jde o pohledávku, která není v § 416 odst. 1 insolvenčního zákona vyloučena z účinků přiznaného osvobození od placení zbytku pohledávek. Samotnou klasifikaci pohledávky v insolvenčním řízení ani skutečnost, že tato pohledávka není insolvenčním zákonem vyloučena z účinků osvobození od placení zbytku pohledávek, nelze přičítat k tíži dlužníka jako projev jeho nepoctivého záměru.

(podle usnesení Nejvyššího soudu senátní značky 29 NSČR 109/2024, ze dne 31. 10. 2025)