Odůvodnění návrhu rozhodnutí členské schůze družstva per rollam

Ve věci R 9/2020 společnost zdůvodnila návrh usnesení o rozdělení zisku tím, že daná záležitost spadá do působnosti valné hromady. Už tehdy přitom Nejvyšší soud uzavřel, že to za zdůvodnění návrhu usnesení o rozdělení zisku ve smyslu § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. považovat nelze. V jiných záležitostech, než které spadají do její působnosti, valná hromada rozhodovat nemůže (§ 45 odst. 1 z. o. k. a § 245 in fine o. z.). To, že valné hromadě svědčí působnost rozhodnout, je tudíž samozřejmým předpokladem, bez kterého by představenstvo nemohlo navrhovat přijetí jakéhokoliv usnesení. Tato skutečnost však ničeho nevypovídá o důvodech, pro které představenstvo společnosti navrhuje přijetí konkrétního usnesení.

Tento závěr se prosadí i v poměrech družstva (a to i při rozhodování členské schůze per rollam). Ani v poměrech družstva prosté konstatování, že „družstvo má zákonnou možnost o záležitosti rozhodnout„, nepředstavuje řádné odůvodnění návrhu rozhodnutí ve smyslu § 653 písm. a) z. o. k.

(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 2766/2023, ze dne 14. 5. 2024)

Nedodržení lhůty k vyjádření při rozhodování družstva per rollam

Vyjde-li v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva najevo, že při svolání či průběhu členské schůze byl porušen zákon nebo stanovy družstva, soud (nejde-li o případ, kdy se na rozhodnutí členské schůze hledí, jako by nebylo přijato) zásadně buď vysloví neplatnost napadeného usnesení, nebo aplikuje § 260 o. z. [„(1) Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. … (2) Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo–li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.„] a neplatnost napadeného usnesení navzdory porušení zákona či stanov nevysloví (což procesně vyjádří tím, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze zamítne).

Prostředkem ochrany vnitřních poměrů korporace a zajištění proporcionality, spočívajícím v tom, že soud navzdory porušení zákona či stanov neplatnost usnesení členské schůze družstva nevysloví, je i v případě rozhodování per rollam úprava § 260 o. z. Zjistí-li soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva přijatého mimo její zasedání (per rollam), že při rozhodování per rollam byl porušen zákon či stanovy (a nejde-li o případ, kdy se na usnesení členské schůze hledí, jako by nebylo přijato), zásadně nemůže nevyslovit neplatnost rozhodnutí per rollam a návrh zamítnout, pokud nemá za splněné předpoklady pro použití § 260 o. z. [„(1) Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. … (2) Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo–li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.„]

(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 2766/2023, ze dne 14. 5. 2024)