Vypořádací podíl tzv. nebydlícího člena bytového družstva

Podle dosavadní judikatury se výše vypořádacího podílu od skutečné (tržní) hodnoty družstevního podílu bývalého člena družstva odvozuje toliko u tzv. bydlících členů bytového družstva. Nejvyšší soud tak – za pomoci teleologické redukce – ve vymezeném rozsahu odepřel aplikaci § 748 z. o. k. [„(1) Stanovy nesmí určit vypořádací podíl nižší, než kolik činí částka vyjadřující rozsah splněné vkladové povinnosti člena v bytovém družstvu. … (2) Neurčují-li stanovy způsob výpočtu vypořádacího podílu, je vypořádací podíl roven výši splněného členského vkladu. … (3) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, ledaže stanovy určí něco jiného.„], podle kterého (neurčí-li stanovy jinak) je vypořádací podíl roven výši splněného členského vkladu. S přihlédnutím ke smyslu a účelu ochrany bytové potřeby členů bytového družstva dotvořil dovolací soud výjimku contra verba legis.

V poměrech projednávané věci byla bytová potřeba člena družstva již uspokojena převodem družstevního bytu do jeho vlastnictví, nadále zůstal členem bytového družstva, aniž by mu náleželo nájemní právo k jinému družstevnímu bytu či nebytovému prostoru; členství zaniklo jeho vystoupením z družstva. S družstevním podílem člena družstva byla po převodu družstevního bytu do vlastnictví dovolatele spojena toliko práva a povinnosti, která příslušejí každému členu bytového družstva a nepřipínají se ke konkrétnímu bytu či nebytovému prostoru, tj. práva, jež neslouží k zajištění bytové potřeby člena.

Zůstala-li v projednávané věci (po uspokojení bytové potřeby člena družstva) součástí družstevního podílu pouze ta práva a povinnosti, které neslouží k uspokojení bytové potřeby člena družstva, resp. neměl-li člen družstva na základě dalšího členského vkladu právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu, není zde žádná hodnota, jíž by bylo třeba ve veřejném zájmu poskytovat zvýšenou ochranu. Není proto ani důvodu, aby se prosadila Nejvyšším soudem dotvořená výjimka z úpravy § 748 z. o. k. Vyplatilo-li za této situace bytové družstvo členovi družstva vypořádací podíl v souladu s čl. 22 odst. 1 písm. c) svých stanov (jenž odpovídá znění § 748 z. o. k.), nelze jeho postupu ničeho vytknout.

(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 1582/2024, ze dne 27. 3. 2025)

Souhlas valné hromady s převzetím vkladové povinnosti podle § 222 zákona o obchodních korporacích (ZOK)

I. Neurčí-li společenská smlouva jinak, pak neudělí-li valná hromada souhlas podle § 222 z. o. k. [„(1) V případě, že společník nevyužije přednostního práva ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak do 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo o rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijatém mimo valnou hromadu, může vkladovou povinnost převzít se souhlasem valné hromady kdokoliv; to platí obdobně, vyloučila-li společenská smlouva přednostní právo společníků nebo vzdal-li se společník tohoto práva podle § 221. … (2) Se souhlasem valné hromady může vkladovou povinnost převzít až do výše navrženého zvýšení základního kapitálu také kterýkoliv společník.„] a nestanoví-li „dodatečnou„ lhůtu pro převzetí vkladové povinnosti osobou, jíž byl udělen tento souhlas (pro případ, že některý ze společníků nevyužije svého přednostního práva postupem podle § 220 odst. 1 z. o. k.), před uplynutím lhůty pro převzetí vkladové povinnosti některému ze společníků, pak nepřevezme–li některý ze společníků vkladovou povinnost (prohlášením podle § 224 z. o. k. doručeným společnosti) ve lhůtě určené usnesením o zvýšení základního kapitálu [§ 223 písm. b) z. o. k.], usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se ex lege ruší (§ 225 odst. 1 z. o. k.) a valná hromada již nemůže udělit souhlas podle § 222 z. o. k. (již zde není vkladové povinnosti, kterou by mohl převzít místo společníka někdo jiný).

II. V důsledku samotného souhlasu valné hromady s převzetím vkladové povinnosti podle § 222 z. o. k. nedochází ke změně společenské smlouvy; ta se mění v důsledku usnesení o zvýšení základního kapitálu ve spojení s dalšími právními skutečnostmi (zejména převzetími vkladové povinnosti podle § 224 z. o. k.). Obdobně jako usnesení valné hromady o souhlasu s převodem podílu na jiného společníka podle § 207 z. o. k. či na třetí osobu podle § 208 z. o. k. není usnesení valné hromady o souhlasu s převzetím vkladové povinnosti podle § 222 z. o. k. usnesením předvídaným ustanovením § 171 odst. 1 písm. b) z. o. k. (a tudíž ani usnesením podle § 171 odst. 2 z. o. k.). K jeho přijetí postačuje – neurčuje-li společenská smlouva jinak – většina hlasů určená ustanovením § 170 z. o. k.

Řečené platí toliko pro samotný souhlas podle § 222 z. o. k. Rozhoduje-li však valná hromada o souhlasu podle § 222 z. o. k. dodatečně (poté, kdy již rozhodla o zvýšení základního kapitálu) a je-li součástí jejího usnesení i určení lhůty pro převzetí vkladové povinnosti (typicky tehdy, není-li lhůta pro případ postupu podle § 222 z. o. k. určena již samotným usnesením o zvýšení základního kapitálu), jde (v rozsahu určení této lhůty) o usnesení, jímž se mění obsah usnesení o zvýšení základního kapitálu (jde-li o určení lhůty k převzetí vkladové povinnosti). V tomto rozsahu podléhá stejnému režimu, jako samo usnesení o zvýšení základního kapitálu, včetně potřebných většin (§ 171 z. o. k.) a potřebného notářského zápisu (§ 172 z. o. k.).

(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 635/2024, ze dne 28. 4. 2025)