Vliv změny judikatury na povinnost hradit úrok z prodlení
Důvodem k nepřiznání úroku z prodlení úspěšnému žalobci může být jen jeho prodlení (§ 1968 věta druhá o. z. [„Dlužník, který svůj dluh řádně a včas neplní, je v prodlení. Dlužník není za prodlení odpovědný, nemůže-li plnit v důsledku prodlení věřitele.“]), nikoliv okolnost, že se v průběhu soudního sporu teprve vytváří či mění judikatura k novému právnímu institutu.
(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 25 Cdo 2340/2024, ze dne 23. 7. 2025)
K nepřevoditelnosti postavení zakladatele nadace
Právní úprava nadací [např. Nadace českého kubismu, identifikační číslo osoby 26738465] obsažená v občanském zákoníku nedovoluje zakladateli nadace převést své (vysoce osobní) postavení zakladatele na jinou osobu (změnit osobu zakladatele v zakládací listině).
(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 2648/2024, ze dne 12. 9. 2025)
Z odůvodnění:
20. Z § 317 o. z. plyne, že po vzniku nadace lze nadační listinu změnit v rozsahu a způsobem, který zakladatel v nadační listině výslovně vyhradil pro sebe nebo některému z orgánů nadace.
21. Podle § 318 o. z. pak platí, že změní-li se po vzniku nadace okolnosti natolik, že vyvolají v zájmu nadace rozumnou potřebu změny jejích vnitřních poměrů, může zakladatel nadační listinu změnit, třebaže si takové právo v nadační listině nevyhradil; k platnosti změny se vyžaduje, aby s ní souhlasila správní rada a aby se změna nedotkla práv třetích osob (odstavec první). Změnu nadační listiny nadace zveřejní; účinnosti změna nabývá uplynutím tří měsíců ode dne zveřejnění. Navrhne-li soudu v této lhůtě ten, kdo tvrdí, že jeho práva byla změnou nadační listiny dotčena, aby rozhodl o neplatnosti změny, může soud rozhodnout, že se účinnost změny nadační listiny odkládá až do jeho rozhodnutí (odstavec druhý). Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, pokud by se změna nadační listiny měla týkat její části, o které zakladatel v nadační listině určil, že je nezměnitelná (odstavec třetí).
22. Právní úprava nadací, obsažená v zákoně č. 227/1997 Sb., o nadacích a nadačních fondech a o změně a doplnění některých souvisejících zákonů (zákon o nadacích a nadačních fondech), účinná do 31. 12. 2013, byla založena (mimo jiné) na zásadě nezměnitelnosti nadační vůle; po vzniku nadace nebylo možné nadační listinu změnit (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4508/2009, a tam citovanou literaturu). Oproti tomu občanský zákoník účinný od 1. 1. 2014 umožňuje i po vzniku nadace změnit nadační listinu v rozsahu a způsobem, který zakladatel v nadační listině výslovně vyhradil pro sebe nebo některému z orgánů nadace (§ 317 o. z.), a za podmínek § 318 o. z. i tehdy, jestliže si zakladatel právo změnit nadační listinu nevyhradil (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 5. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4921/2015, uveřejněné pod číslem 134/2018 Sb. rozh. obč.).
23. Jelikož občanský zákoník neobsahuje žádné ustanovení, jež by výslovně zakazovalo změnu osoby zakladatele v nadační listině, bylo by za použití jazykového výkladu možné dovodit, že této změny lze dosáhnout postupem podle § 317 o. z., respektive § 318 o. z. (srov. § 1 odst. 2 o. z.). Jazykový výklad však představuje pouze prvotní přiblížení k aplikované právní normě, a je tedy pouhým východiskem pro objasnění a ujasnění si jejího smyslu a účelu, k čemuž slouží i řada dalších postupů, jako logický a systematický výklad, výklad e ratione legis atd. (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 17. 12. 1997, sp. zn. Pl. ÚS 33/97, uveřejněný pod č. 30/1998 Sb., nález Ústavního soudu ze dne 28. 3. 2006, sp. zn. Pl. ÚS 42/03, uveřejněný pod č. 280/2006 Sb., či nález Ústavního soudu ze dne 12. 9. 2007, sp. zn. Pl. ÚS 87/06).
24. Založení nadace, tj. právnické osoby soukromého práva tvořené účelovým sdružením majetku, je projevem tzv. nadační (fundační) svobody zakladatele, která je derivátem svobody vlastnické [srov. Ronovská, K. in Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). Komentář. 2. vyd. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 1078]. Podstatou existence nadace je vůle zakladatele, který zásadně se vznikem nadace ztrácí svou imanentní vazbu na chování vzniklé nadace (tzv. zásada separace) [viz Hurdík, J. in Hurdík, J., Telec, I. Zákon o nadacích a nadačních fondech. Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 1998, s. XXXVII]. Jakkoli je zakladatel oprávněn vyhradit si pro sebe v nadační listině některá práva a povinnosti, jimiž může ovlivňovat fungování nadace po jejím vzniku, „existenční pouto“ mezi zakladatelem a nadací trvá jen do jejího vzniku, v jehož důsledku dojde k osamostatnění určité majetkové hodnoty pro stanovený účel (tzv. zásada zpodstatnění). Následně to již není aktuální vůle zakladatele, ale projev vůle zakladatele zachycený (petrifikovaný) v nadační listině, který má pro nadaci zásadní (existenční) význam (k tomu srov. Ronovská, K.: K postavení zakladatelů nadací a nadačních fondů po rekodifikaci soukromého práva. Právní rozhledy, ročník 2015, číslo 22).
25. Z uvedeného plyne, že zakladatel má ve vztahu k nadaci výjimečné (esenciální) postavení, neboť jejím založením uplatňuje své (osobní) právo a určuje její základní parametry (majetek, účel, doba trvání, organizační struktura apod.). Jakkoliv se jeho postavení po vzniku nadace, tj. poté, kdy dojde k oddělení projevu nadační vůle od osoby zakladatele, mění, zákon mu na řadě míst přiznává práva, jimiž může chod nadace dále ovlivnit (srov. např. § 318 odst. 1 o. z., § 321 odst. 1 o. z. atd.). Tato práva přitom zákon zpravidla svěřuje pouze (konkrétní) osobě zakladatele; jde o práva osobní (spjatá s osobou zakladatele). Uvedenému odpovídá i skutečnost, že zákon v řadě ustanoveních přímo počítá se situací, kdy zde zakladatel již není (srov. § 319 o. z., § 323 o. z.), aniž by předpokládal převod, popř. přechod jeho pozice.
26. Jinými slovy, občanský zákoník vychází z koncepce, podle níž zakladatel, jenž se rozhodl vyčlenit majetek k založení nadace a zachytil svou vůli v zakládací (nadační) listině, tímto realizoval své osobní právo vyplývající mu z nadační svobody a získal specifické (esenciální) postavení (práva a povinnosti) ve vztahu k jím založené nadaci. Toto postavení neztrácí ani po vzniku nadace; pozice zakladatele je stále svázána s konkrétní osobou zakladatele [shodně srov. např. Ronovská, K., op. cit.]. Zakladatel může některá svá oprávnění (např. jmenovat členy orgánu nadace) delegovat na třetí osobu; ani tím však nedochází k převodu pozice zakladatele, která je svázána s nadační vůlí zachycenou v zakládací listině.
27. Závěr, podle něhož pozici zakladatele nadace nelze převést na jinou osobu, se podává z řady (českému právnímu řádu) blízkých zahraničních právních úprav – viz např. § 3 odst. 3 rakouského Privatstiftungsgesetz, čl. 552 lichtenštejnského Personen – und Gesellschaftsrecht, nebo čl. 86a švýcarského Zivilgesetzbuch. Rakouský Nejvyšší soudní dvůr opakovaně ve své judikatuře dovodil, že pozice zakladatele nadace je jeho vysoce osobní (höchstpersönlich) právo, které nelze „darovat“ jiné osobě ani je jinak převést, neboť je pevně spjato s osobou zakladatele a vyplývá z jeho původní vůle (k tomu srov. rozhodnutí rakouského Nejvyššího soudního dvora ze dne 25. 5. 2007, sp. zn. 6 Ob 18/07a, nebo ze dne 21. 12. 2015, sp. zn. 6 Ob 108/15y; dále viz i rozsudek švýcarského Spolkového soudu ze dne 13. 6. 2018, sp. zn. 5A_856/2016, 5A_865/2016, či rozhodnutí lichtenštejnského Nejvyššího soudního dvora ze dne 6. 12. 2001, sp. zn. Cg 378/99-55). Z literatury lze na podporu shodných závěrů poukázat na díla Heiss, H., Lorenz, B., Schauer, M. Kommentar zum liechtensteinischen Stiftungsrecht. 2. vyd. Basel: C. H. Beck, 2022, s. 1365, či Sprecher, T. Stiftungsrecht in a nutshell, Curych: DIKE, 2023, s. 28, 29).
28. Opačný výklad by přitom odporoval jak zásadám, na nichž je nadační (fundační) právo postaveno [tj. výše popsaným zásadám „oddělenosti“ (separace) a „zpodstatnění“; k tomu srov. Pihera, V., Ronovská, K. Fundační principy a hranice jejich flexibility. K otázce možnosti dodatečných změn podmínek fungování svěřenských fondů a fundací. Právník, č. 9/2018, s. 708], tak i smyslu a účelu právní úpravy nadací, která má zajistit stabilitu a ochranu majetku vyčleněného k určitému účelu před vnějšími vlivy (včetně vlivu zakladatele). Z toho důvodu je při posuzování (zákonem připuštěných) výjimek ze zásady separace nadace od zakladatele na místě jejich restriktivní výklad.