Neplatnost usnesení valné hromady s.r.o. o schválení právního jednání

I. Vyžaduje–li zákon, aby určité právní jednání schválila valná hromada společnosti s ručením omezeným, může být rozpor obsahu tohoto právního jednání se zákonem – za určitých okolností – důvodem pro vyslovení neplatnosti (schvalujícího) usnesení valné hromady. Takový závěr je však možné učinit pouze pro případy, kdy se rozpor se zákonem dotýká těch podstatných náležitostí schvalovaného právního jednání, pro které zákon (resp. jeho smysl a účel) požadavek souhlasu valné hromady stanoví.

II. Je-li smlouva o výkonu funkce neplatná pro rozpor se zákonem v části, jež se týká odměňování, popř. poskytnutí jiných benefitů plynoucích z výkonu funkce člena voleného orgánu, tj. v té části, jež je dle teleologického výkladu hlavním důvodem zákonného požadavku na schválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou, může být tato neplatnost důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy o výkonu funkce.

Jinak řečeno, v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým valná hromada schválila smlouvu o výkonu funkce, je soud – k námitce navrhovatele – oprávněn zkoumat (mimo jiné), zda je smlouva o výkonu funkce (ne)platná ve svých podstatných náležitostech, tj. zejména v ujednáních o odměně za výkon funkce. Týká-li se neplatnost takové části smlouvy, jež nepředstavuje z hlediska smyslu a účelu zákona její podstatnou náležitost nezbytně podléhající souhlasu valné hromady, nemůže tato neplatnost být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy.

(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 1246/2024, ze dne 29. 10. 2024)

Návrh správce konkursní podstaty na vydání částečného rozvrhu podle zákona o konkurzu a vyrovnání

I. Z úpravy obsažené v § 30 odst. 3 ZKV je patrno, že návrhová iniciativa ohledně částečného rozvrhu není v rukou konkursního soudu (ten není oprávněn povolit částečný rozvrh, jemuž nepředcházel návrh správce konkursní podstaty odsouhlasený věřitelským výborem). Podá-li správce konkursní podstaty návrh na vydání částečného rozvrhu odsouhlasený věřitelským výborem, konkursní soud o takovém návrhu rozhodne (částečný rozvrh povolí) poté, co dospěje k závěru o splnění předpokladů uvedených v § 30 odst. 3 ZKV. Není však oprávněn sám určovat, jaká částka má být částečným rozvrhem rozdělena mezi věřitele. Konkursní soud tak nemá důvod zkoumat návrh správce konkursní podstaty na vydání částečného rozvrhu v tom ohledu, zda částka navržená k rozdělení mezi konkursní věřitele nemůže být vyšší.

II. Při částečném rozvrhu nejsou pro rozvrhové usnesení (usnesení o částečném rozvrhu) předepsány náležitosti, jež by se lišily (vyjma poslední větou ustanovení § 30 odst. 3 ZKV předepsané povinnosti uvést v konečném rozvrhu, v jakém rozsahu byly pohledávky věřitelů uspokojeny splněním částečného rozvrhu) od náležitostí rozvrhového usnesení o konečném rozvrhu. Tam, kde se v konkursu nenacházejí žádné pohledávky první třídy, se částečný rozvrh týká [ponechají-li se stranou pohledávky za podstatou a pracovní nároky (§ 32 odst. 1 ZKV)] pohledávek věřitelů druhé třídy. V tomto posledním případě se rozvrhové usnesení o částečném rozvrhu liší (má lišit) od rozvrhového usnesení o rozvrhu konečném jen rozsahem (výší) rozdělované částky (jelikož se jím rozvrhuje jen část výtěžku zpeněžení majetku konkursní podstaty úpadce). Vztahuje-li se rozvrhové usnesení o částečném rozvrhu na pohledávky věřitelů určité třídy (první nebo druhé), musí se vždy vypořádat se všemi pohledávkami věřitelů takové třídy, jejichž uspokojení přichází v úvahu při (konečném) rozvrhu. V rámci dané třídy nelze při částečném rozvrhu uspokojit jen některé věřitele dané třídy, aniž by z výrokové části rozvrhového usnesení o částečném rozvrhu bylo patrno, jak jsou (mají být) částečným rozvrhem vypořádány další pohledávky věřitelů téže třídy. Povahou rozvrhového usnesení o částečném rozvrhu je pak dáno, že nemůže nastat situace, kdy by podle něj některé z pohledávek (jichž se má částečný rozvrh týkat) částečným rozvrhem nebyly uspokojeny vůbec (takové rozhodnutí má povahu konečného rozvrhu). Splnění částečného rozvrhu vede v rozsahu poskytnutého plnění k zániku pohledávek těch věřitelů, kteří se podílejí na částečném rozvrhu.

(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 29 Cdo 1412/2023, ze dne 31. 7. 2024)