27 Cdo 544/2023 – jednostranná změna místa plnění dohodnutého ve smlouvě / 27 Cdo 544/2023 – k důvodům náhradního splnění do soudní úschovy.

Jednostranná změna místa plnění dohodnutého ve smlouvě

 

Úprava § 1956 o. z. [„Má-li být plněno u věřitele a změnil-li věřitel po uzavření smlouvy své bydliště nebo sídlo, popřípadě umístění závodu nebo provozovny, nese věřitel zvýšené náklady a zvýšené nebezpečí, které tím dlužníku vzniknou.“] umožňuje jednostrannou změnu místa plnění, má-li být plněno u věřitele a změnil-li věřitel po uzavření smlouvy své bydliště nebo sídlo, popřípadě umístění závodu nebo provozovny. Z teleologického hlediska přitom není důvodu, aby v porovnání se změnami předpokládanými tímto ustanovením nebylo možné postupovat obdobně v případech, kdy je jako místo plnění sjednán účet věřitele. Ve vztahu ke změně účtu věřitele – jakožto sjednaného splniště – tedy existuje v zákoně tzv. otevřená nepravá (teleologická) mezera, kterou je třeba uzavřít pomocí analogie.

 

Ø    Ve světle nastíněné argumentace je na místě přijmout závěr, podle něhož lze na základě analogického použití úpravy § 1956 o. z. při uplatnění principu poctivosti připustit jednostrannou změnu místa plnění i při změně účtu věřitele; s tím, že věřitel ponese zvýšené náklady a nebezpečí, které tím druhé straně vzniknou.

Ačkoli se při posuzování změny závazků obecně vychází ze zásadní nezměnitelnosti smluv jednostranným právním jednáním, oprávnění k určité minimální funkční míře (jednostranných) změn závazku lze dovozovat implicitně na základě uplatnění principu poctivosti, a to při vyvažování oprávněných zájmů obou stran.

 

Nicméně, i když je za popsaných okolností dlužník zásadně povinen plnit na nově určený účet, nelze zcela vyloučit možnost náhradního splnění (§ 1953 o. z.). To může přicházet v úvahu například tehdy, bude–li dlužník s ohledem na konkrétní okolnosti věci bez své viny v nejistotě, zda plněním na nově určený účet svůj závazek vůči věřiteli skutečně splní anebo bylo-li jednání věřitele nepoctivé (např. vedeno záměrem ztížit dlužníku splnění závazku).

(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 544/2023, ze dne 27. 3. 2024)

 

 

K důvodům náhradního splnění do soudní úschovy

 

Plnění do soudní úschovy má účinky splnění, ale jen tehdy, pokud byly naplněny zákonné důvody pro soudní úschovu, uvedené dlužníkem v návrhu na zahájení řízení o úschově.

V řízení o zaplacení dluhu (který měl být splněn složením do soudní úschovy), soud musí zkoumat, zda důvody uvedené dlužníkem v návrhu na soudní úschovu byly splněny. Také v tomto řízení soud nemá posuzovat důvody plnění do úschovy podle toho, jak je navrhovatel (dlužník) právně kvalifikoval v návrhu na zahájení řízení o úschově, ale jak je skutkově vymezil (právní kvalifikace, tedy podřazení pod některý ze zákonem vymezených důvodů, je věcí soudu).

Skutečnost, že důvody plnění do úschovy jsou v § 1953 odst. 1 o. z.[„(1) Nelze-li dluh splnit proto, že věřitel je neznámý nebo nepřítomný, že věřitel odmítl bezdůvodně plnění přijmout, že dlužník je bez své viny v nejistotě, kdo je věřitelem, nebo z jiných důležitých příčin na straně věřitele, je dlužník oprávněn složit předmět plnění do soudní úschovy. Účelně vynaložené náklady spojené s náhradním splněním jdou k tíži věřitele. … (2) O složení předmětu plnění do úschovy vyrozumí soud toho, pro koho se složení stalo, a podle potřeby zařídí jeho zastoupení.“]  vymezeny zčásti odlišně (šířeji) než v § 291 odst. 2 z. ř. s. [„Návrh na přijetí do úschovy musí obsahovat prohlášení složitele, který peníze, cenné papíry nebo jiné věci do úschovy skládá, že závazek, jehož předmětem jsou hodnoty skládané do úschovy, nelze splnit, protože věřitel je nepřítomen nebo je v prodlení, nebo že složitel má odůvodněné pochybnosti, kdo je věřitelem, nebo že složitel věřitele nezná; to neplatí, jde-li o povinnou úschovu.“], přitom není významná; přednost musí mít (zvláštní) hmotněprávní úprava. Návrh na přijetí plnění do soudní úschovy je proto důvodný i tehdy, je-li naplněn důvod, který sice není vymezen v § 291 z. ř. s., ale je vymezen – jako důvod soudní úschovy – v § 1953 o. z.

Naopak je významné, jaké skutečnosti z pohledu hmotněprávní úpravy dlužník (žalovaný) skutkově vymezil v návrhu na zahájení řízení o úschově, protože tyto skutečnosti jsou těmi důvody, které v řízení o zaplacení soud musí zkoumat, aby posoudil, zda plněním do úschovy byl splněn dluh (protože tyto důvody byly dány) anebo zda splněn nebyl (protože důvody dány nebyly).

(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 544/2023, ze dne 27. 3. 2024)