27 Cdo 1606/2022 – rozhodnutí představenstva o vyloučení prodlévajícího akcionáře + k promlčitelnosti práva akc. spol. na splnění vkladové povinnosti + k vydání zatímního listu ke splaceným akciím.
Rozhodnutí představenstva o vyloučení prodlévajícího akcionáře
Pro dobu od nabytí účinnosti zákona o obchodních korporacích do 31. 12. 2020 se obdobně prosadí závěry formulované Nejvyšším soudem v usnesení sp. zn. 29 Cdo 1736/2013, podle kterých:
1/ Rozhodnutí o vyloučení upisovatele z akciové společnosti není rozhodnutím v přenesené působnosti valné hromady; návrhem podle § 131 a 183 obch. zák. se proto přezkumu jeho platnosti nelze domáhat.
2/ Upisovateli nelze upřít možnost proti takovému rozhodnutí, jímž představenstvo zasahuje do vlastnického práva upisovatele k (nesplacené, resp. nevydané) akcii, brojit.
3/ Proti rozhodnutí představenstva o vyloučení upisovatele z akciové společnosti podle § 177 odst. 4 obch. zák. může upisovatel brojit zpravidla návrhem na určení svého vlastnického práva k akciím, ohledně kterých byl ze společnosti vyloučen.
V projednávané věci (o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti) soudy obou stupňů (implicitně) vycházely z toho, že přezkum rozhodnutí představenstva o vyloučení akcionářky ze společnosti pro nesplacení emisního kursu akcií se řídí obdobným režimem jako za účinnosti obchodního zákoníku. Platnost tohoto rozhodnutí tak správně posuzovaly jako předběžnou otázkuv tomto řízení (což v režimu zavedeném s účinností od 1. 1. 2021novelou zákona o obchodních korporacích provedenou zákonem č. 33/2020 Sb. zapovídá úprava § 430 odst. 1 z. o. k., která rozhodnutí o vyloučení akcionářeze společnosti zařadila výslovně mezi rozhodnutí přezkoumávaná v režimu § 428 o. z.) [„(1)Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. … (2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.“].
(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 1606/2022, ze dne 27. 6. 2024)
K promlčitelnosti práva akciové společnosti na splnění vkladové povinnosti
Právní úprava obchodního zákoníku stanovila, že promlčení podléhají všechna práva ze závazkových vztahů s výjimkou práva vypovědět smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou (§ 387 odst. 2 obch. zák.). Vztah mezi akcionářem a akciovou společností, týkající se účasti na společnosti, byl závazkovým právní vztahem řídícím se (mimo jiné) třetí částí obchodního zákoníku. Znění zákona tak vede k závěru, podle něhož právo na splnění vkladové povinnosti(které je právem ze závazkového právního vztahu) podléhá promlčení. Nicméně jazykový výkladje pouhým prvotním přiblížením se právní normě, jejímž nositelem je právní předpis. Systematický a teleologický výklad vedou k odlišnému závěru.
ØNejvyšší soud souhlasí s názorem (části) odborné literatury, podle kterého mohou být nepromlčitelná– jsou-li pro to dostatečně závažné důvody – i ta majetková práva, o nichž to sice zákon výslovně nestanoví, ale smysl a účel těchto práv vyžaduje, aby nepodléhala promlčení.
Smysl a účel vkladové povinnosti akcionáře vyžaduje, aby se právo akciové společnosti na její splnění nepromlčovalo. Nepromlčuje–li se právo akciové společnosti na splnění vkladové povinnosti akcionáře, trvá i právo společnosti vyloučit akcionáře, který je se splacením emisního kursu v prodlení.
(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 1606/2022, ze dne 27. 6. 2024)
K vydání zatímního listu ke splaceným akciím
Listina vydaná za účelem potvrzení, že emisní kurs akcií byl zcela splacen, není zatímním listem. Stejně tak platí, že po úplném splacení emisního kursu nemůže akciová společnost vydat akcionáři (další) zatímní list; její povinností jev takové situaci vydat akcie.
(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 1606/2022, ze dne 27. 6. 2024)