Vliv přepracování zprávy o vztazích na jmenování znalce k jejímu přezkumu
I. Vážné důvody ke jmenování znalce za účelem přezkumu zprávy o vztazích podle § 85 odst. 1 z. o. k. ve znění účinném od 1. 1. 2021 je nutné vztahovat zejména na případy, kdy posuzovaná zpráva o vztazích je prokazatelně neúplná, nepřezkoumatelná či nepravdivá. Společník by měl v návrhu na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích tvrdit a dokládat, že zpráva o vztazích vykazuje objektivní nedostatky (vady), jež zakládají důvodné pochybnosti o jejím řádném vypracování.
O takové nedostatky půjde zejména v případě, kdy zpráva o vztazích vzbuzuje vážné a opodstatněné pochybnosti o správnosti v ní obsažených stěžejních údajů, tj. např. důvodné a vážné pochybnosti o správnosti konstatování, že ze smlouvy uzavřené mezi propojenými osobami nevznikla ovládané osobě újma.
II. Je-li zpráva o vztazích za určité období zpracována vadně, smyslu a účelu právní úpravy zprávy o vztazích se nikterak nepříčí, aby ji ovládaná osoba přepracovala, opravila či doplnila, a to ani poté, co byla její původní verze založena do sbírky listin, případně projednána valnou hromadou. Naopak některá ustanovení zákona o obchodních korporacích dokonce výslovně počítají s tím, že zpráva o vztazích může být dodatečně opravena či doplněna.
Přepracuje, opraví či doplní-li ovládaná osoba zprávu o vztazích za určité období a umožní-li společníkům se s její přepracovanou verzí seznámit, pak je nezbytné při úvahách o jejím řádném zpracování (tj. o pravdivosti a úplnosti zprávy o vztazích) tyto opravy či doplnění zohlednit. Na druhou stranu ne každá oprava či doplnění zprávy o vztazích je pro závěr o řádném zpracování zprávy o vztazích relevantní. Právně významné mohou být jen takové její změny, opravy či doplnění, které se týkají údajů rozhodných pro posouzení existence vážných důvodů ve smyslu § 85 odst. 1 z. o. k.
Soud se v řízení o návrhu na jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích za určité období proto musí zabývat nejen původně zpracovanou verzí zprávy o vztazích, ale přihlédne a bude vycházet i ze všech jejích oprav či doplnění, jež mohou mít vliv na posouzení existence vážných důvodů pro přezkoumání zprávy znalcem. Bude-li v řízení prokázáno, že ovládaná osoba opravou či doplněním (společníkem tvrzené a osvědčené) objektivní nedostatky zprávy o vztazích odstranila, nelze než uzavřít, že vážné důvody pro jmenování znalce k přezkumu takové zprávy odpadly.
Přepracováním zprávy o vztazích nedochází k vytvoření nové zprávy o vztazích, neboť i nadále jde o zprávu o vztazích za určité (stejné) období, která byla pouze opravena či doplněna. Proto, i když je návrh společníka podle § 85 odst. 1 z. o. k. formulován tak, že se navrhuje jmenování znalce pro přezkum původní verze zprávy o vztazích, není překročením předmětu řízení, zohlední-li soud při svých úvahách i její další opravené či doplněné verze (zpracované do vyhlášení jeho rozhodnutí; srov. § 154 odst. 1 za použití § 167 odst. 2 o. s. ř.). Naopak řešení, podle kterého by soud jmenoval znalce pro přezkum původní zprávy o vztazích, přestože její vady a nedostatky byly ovládanou osobou již opraveny a doplněny, postrádá logického zdůvodnění, je formální, a zpravidla povede ke vzniku dalších (nikoli účelných) nákladů na zpracování (nadbytečného) znaleckého posudku.
(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 2745/2024, ze dne 19. 6. 2025)