Řízení o určení neplatnosti dohody o změně společenské smlouvy

I. Zahrnul-li zákonodárce mezi řízení ve statusových věcech právnických osob všechna řízení, v nichž soud přezkoumává platnost rozhodnutí orgánů právnických osob, aniž by rozlišoval, o jaké záležitosti orgány rozhodly, a je-li řízením ve statusových věcech právnických osoby též řízení o určení, jaké osoby byly nejvyšším orgánem právnické osoby zvoleny do funkcí členů statutárního orgánu právnické osoby, musí být řízením ve statusových věcech právnických osob též řízení o určení neplatnosti dohody o změně společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným, v němž soud závazně vykládá obsah zakladatelského právního jednání, jímž byla ustavena právnická osoba a jež (mimo jiné) upravuje i působnost jejích orgánů.

Z uvedeného vyplývá, že rozhodnutí ve věci samé vydané v tomto řízení je podle § 27 z. ř. s. závazné pro každého. Uzavřel-li proto odvolací soud, že by „vyhovující výrok pravomocného rozsudku o neplatnosti předmětné dohody společníků o změně společenské smlouvy“ nebyl pro společnost závazný, spočívá jeho rozhodnutí v této otázce na nesprávném právním posouzení věci.

II. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným jako zakladatelské právní jednání, jímž byla společnost ustavena, nepochybně upravuje práva a povinnosti nejen společníků, ale i společnosti a jejích orgánů. Společnost je tudíž účastníkem řízení, v němž se rozhoduje o obsahu společenské smlouvy. Neúčastnila-li se řízení již od jeho zahájení (nebyla-li v návrhu na zahájení řízení uvedena jako účastník řízení), měl ji soud prvního stupně do řízení přibrat jako účastníka podle § 7 odst. 1 z. ř. s. Neučinil-li tak, zatížil řízení zmatečnostní vadou uvedenou v § 229 odst. 3 o. s. ř. [„Žalobou pro zmatečnost účastník může napadnout též pravomocný rozsudek odvolacího soudu nebo jeho pravomocné usnesení, kterým bylo rozhodnuto ve věci samé, jestliže mu byla v průběhu řízení nesprávným postupem soudu odňata možnost jednat před soudem. Totéž platí, jde-li o pravomocný rozsudek soudu prvního stupně, proti němuž není odvolání přípustné podle § 202 odst. 2.“].

(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 2929/2022, ze dne 24. 5. 2023)

Aktivní legitimace k podání návrhu na odvolání insolvenčního správce

Ustanovení § 31 odst. 1 insolvenčního zákona [„Z důležitých důvodů, které nemají původ v porušení povinností insolvenčního správce, může insolvenční soud na návrh insolvenčního správce nebo věřitelského orgánu anebo i bez tohoto návrhu odvolat insolvenčního správce z funkce. Učiní tak zpravidla po slyšení insolvenčního správce; o podaném návrhu rozhodne neprodleně.“] je nutno vykládat tak, že návrh na odvolání insolvenčního správce z funkce může podat (jen) dotčený insolvenční správce a věřitelský orgán, tedy schůze věřitelů, věřitelský výbor anebo zástupce věřitelů, nikoli věřitel, který není zástupcem věřitelů, a to bez ohledu na to, zda je věřitelem zajištěným či nezajištěným. Návrh podaný jinou osobou insolvenční soud odmítne.

(podle usnesení Nejvyššího soudu senátní značky 29 NSČR 48/2021, ze dne 31. 5. 2023)