K určitosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným

I. Usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je právním jednáním. Usnesení, kterým valná hromada uděluje pokyn svému statutárnímu orgánu, není (nutně) neurčité jen proto, že nedosahuje míry konkrétnosti podle představ jednotlivých společníků. Jinak řečeno, není vyloučeno, aby valná hromada udělila statutárnímu orgánu společnosti pokyn i v obecné formě, aniž by šlo o neurčité rozhodnutí.

II. Proti neurčitému usnesení valné hromady není zapotřebí protestovat, neboť na takové usnesení se hledí, jako by nebylo přijato.

(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 955/2022, ze dne 9. 2. 2023)

Působnost valné hromady společnosti s ručením omezeným

Ustanovení § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k. [„Do působnosti valné hromady patří … p) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje tento zákon, jiný právní předpis nebo společenská smlouva.„] umožňuje, aby společenská smlouva svěřovala do působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným i jiné záležitosti než ty, které jí svěřuje zákon. Ujednání společenské smlouvy, které podle citovaného ustanovení rozšiřuje působnost valné hromady, však nemůže být v rozporu s kogentními ustanoveními zákona. Tak by tomu bylo zejména tehdy, pokud by společenská smlouva svěřovala do působnosti valné hromady záležitost spadající do obchodního vedení či umožňovala valné hromadě, aby jednateli udělovala (mimo režim § 51 odst. 2 z. o. k.) pokyny týkající se obchodního vedení (§ 195 z. o. k.).

V projednávané věci Nejvyšší soud nemá pochyb o tom, že „pověření jednatelů společnosti, aby pokračovali v přípravě projektu rozdělení společnosti odštěpením,“ představuje udělení pokynu jednateli, jež do působnosti valné hromady společnosti svěřuje článek VII. odst. 2 písm. e) společenské smlouvy. O obchodní vedení společnosti nejde.

(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 955/2022, ze dne 9. 2. 2023)