Plnění třetí osoby věřiteli bez souhlasu dlužníka
Souhlas dlužníka s plněním jeho dluhu ze strany třetí osoby není pro zapravení povinnosti a vznik bezdůvodného obohacení plněním za jiného nezbytný. Je tedy irelevantní, zda dlužník s popsaným jednáním souhlasí či nesouhlasí; zabránit takovému postupu může toliko, sjedná–li si s věřitelem zákaz plnění třetí osobou.
Vzhledem ke specifikům bezdůvodného obohacení plněním za jiného je třeba přiznat obohacenému (dlužníkovi) zvýšenou míru ochrany – zůstávají mu zachovány všechny námitky, které by mohl vznést, pakliže by proti němu uplatnil pohledávku jeho věřitel sám, tedy například i námitka zániku či neexistence dluhu nebo jeho promlčení a další (analogicky k § 1884 o. z.)
(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 28 Cdo 1214/2023, ze dne 17. 10. 2023)
Z odůvodnění:
20. Otázku, zda může třetí osoba (plnitel), jež za závazek neručí ani jej jinak nezajišťuje, zapravit dlužníkův dluh i bez jeho souhlasu, občanský zákoník výslovně neupravuje (tedy ani takový postup nezakazuje; ustanovení § 1936 a § 1937 o. z. se vyjadřují k povinnosti věřitele plnění přijmout, ne k možnosti takto učinit).
21. Odborná literatura vyslovující se k dané otázce vykazuje názorovou nejednotnost. Objevují se přesvědčení, že dlužník má nejen povinnost, ale i právo plnit [takto např. Bányaiová, A. In: Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek V (§ 1721-2520) (online), Praha: Wolters Kluwer, 2021, § 1936], možnost třetí osoby plnit za dlužníka je tedy podmíněna jeho souhlasem [Handlar, J. In: Pražák, Z., Fiala, J., Handlar, J. a kol. Závazky z právních jednání podle občanského zákoníku. Komentář k § 1721–2893 OZ podle stavu k 1. 4. 2017 ve znění zákona č. 460/2016. Praha: Leges, 2017, s. 459; dle J. Šilhána může být souhlas i konkludentní – Šilhán, J. In: Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 953-954], a pokud třetí osoba plní bez souhlasu dlužníka, vznikne za absence jiné dohody mezi osobami bezdůvodné obohacení plněním bez právního důvodu mezi plnitelem a věřitelem (Bányaiová, A., cit. dílo, Šilhán, J., cit. dílo, s. 954). Opačně, tedy že dlužník nemá právo na svůj dluh a ani na „svého věřitele„, pak B. Dvořák v komentáři k převzetí dluhu (§ 1888 o. z.) [Dvořák, B. In: Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 763].
22. Větší část autorů se poté přiklání k možnosti plnitele zapravit dluh i bez souhlasu dlužníka, názory se však dále liší na oprávnění plnit proti výslovně vyjádřené nevoli dlužníka. Někteří odborníci dávají za pravdu závěrům dosavadní judikatury vztahující se k předchozí právní úpravě, že bezdůvodné obohacení plněním povinnosti za jiného nastává při plnění nikoliv proti vůli dlužníka, relevantní je tedy pouze výslovně vyjádřený nesouhlas dlužníka s tím, aby za něj bylo plněno třetí osobou [Bílková, J. Bezdůvodné obohacení v novém občanském zákoníku. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2015, s. 121; Eliáš, J., Adamová, H., Brim, L. In: Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek VI (§ 2521-3081). 2. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2021, s. 1246]. K předchozí judikatuře se v otázce přípustnosti plnění třetí osoby, není-li dán souhlas dlužníka, hlásí též J. Porod, jenž dovozuje, že § 1936 o. z. upravuje toliko, za jaké situace věřitel přijmout plnění musí. Plnitel tak může zapravit dluh dlužníka i bez jeho souhlasu, nemožnost plnění ze strany třetí osoby způsobí pouze takový nesouhlas, který je výslovný a byl zřízen v dohodě mezi věřitelem a dlužníkem, obdobně jako zákaz postoupení pohledávky [nikoliv tedy jednostranně projevený nesouhlas dlužníka; Porod, J. In: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. 2. vyd. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 2088–2089]. J. Petrov vychází z úpravy nákladu učiněného za jiného v § 3013 o. z., již označuje za duplicitní s úpravou skutkové podstaty plnění za jiného v § 2991 odst. 2 o. z., přičemž se ztotožňuje s možností plnit bez souhlasu dlužníka, v závěrech dochází až k analogii k postoupení pohledávky bez souhlasu dlužníka a dovozuje, že „plnění třetí osoby lze přijmout i bez dlužníkova souhlasu, pokud je možné na ni pohledávku postoupit“ [Petrov, J. In: Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1887, 2002–2003]. F. Melzer a K. Csach nesporně podporují výklad, dle něhož je možné plnit i bez souhlasu dlužníka, přičemž dovozují, že „i výslovně projevený nesouhlas dlužníka s tím, aby za něj bylo plněno, takovému plnění nebrání„. Zdůrazňují institut přistoupení k dluhu dle § 1892 odst. 1 o. z., dle kterého se může třetí osoba bez souhlasu dlužníka stát solidárně zavázaným spoludlužníkem, i možnost úplatného postoupení pohledávky též bez souhlasu dlužníka. Inspirováni německou doktrínou uvádějí, že by měla být analogicky aplikována pravidla o ochraně dlužníka při postoupení pohledávky (např. § 1881 odst. 1 a § 1884 o. z.). [Melzer, F., Csach, K. In: Melzer, F., Tégl, P., a kol. Občanský zákoník – velký komentář. Svazek IX. (§ 2894-3081). 1. vyd. Praha: Leges, 2018, s. 1350].
23. Dovolací soud se kloní k posledně jmenovaným v odborné literatuře prezentovaným názorům, že souhlas dlužníka s plněním jeho dluhu ze strany třetí osoby není pro zapravení povinnosti a vznik kondikce nezbytný. Je tedy irelevantní, zda dlužník s popsaným jednáním souhlasí či nesouhlasí; zabránit takovému postupu může toliko, sjedná-li si s věřitelem zákaz plnění třetí osobou. Východiska pro uvedené závěry lze nalézt zejména při zkoumání hodnotového založení zákonodárce a zamýšlených účinků souvisejících právních norem.
24. Dle § 1892 odst. 1 o. z. kdo bez dlužníkova souhlasu ujedná s věřitelem, že za dlužníka splní jeho dluh, stává se novým dlužníkem vedle původního dlužníka a je spolu s ním zavázán společně a nerozdílně.
25. Skrze citované ustanovení občanský zákoník plniteli výslovně umožňuje, aby se bez souhlasu dlužníka na základě ujednání s věřitelem stal osobou solidárně zavázanou s dlužníkem původním, přičemž může splnit věřiteli a vůči dlužníku uplatnit regres dle § 1876 odst. 2 o. z. (stejně jako při plnění za jiného dle § 2991 odst. 2 o. z. originárně vzniká nový závazek mezi plnitelem a dlužníkem).
26. Dle § 1879 o. z. může věřitel celou pohledávku nebo její část postoupit smlouvou jako postupitel i bez souhlasu dlužníka jiné osobě (postupníkovi).
27. Postoupení pohledávky dle § 1879 o. z. též nepředpokládá souhlas dlužníka, lze tak učinit i proti jeho vůli. Postupník (osoba třetí) plní věřiteli úplatu (postoupit pohledávku je možné i bezplatně, ovšem pro účely připodobnění institutu plnění za jiného je vhodné uvažovat o úplatném postoupení), vstupuje na místo věřitele a stává se osobou aktivně legitimovanou k vymáhání pohledávky vůči dlužníku. Situace je tedy hospodářsky totožná s případem, v němž plnitel dle § 1936 odst. 2 o. z. požaduje postoupení pohledávky.
28. Podle § 1881 odst. 1 o. z. lze postoupit pohledávku, kterou lze zcizit, pokud to ujednání dlužníka a věřitele nevylučuje. Dle § 1881 odst. 2 o. z. nelze postoupit pohledávku, která zaniká smrtí nebo jejíž obsah by se změnou věřitele k tíži dlužníka změnil.
29. Dlužníkův nesouhlas by poté měl být respektován, pokud je výslovný a byl zřízen v dohodě s věřitelem obdobně jako zákaz postoupení pohledávky dle § 1881 o. z.
30. Vzhledem ke specifikům bezdůvodného obohacení plněním za jiného je třeba přiznat obohacenému (dlužníkovi) zvýšenou míru ochrany – zůstávají mu zachovány všechny námitky, které by mohl vznést, pakliže by proti němu uplatnil pohledávku jeho věřitel sám, tedy například i námitka zániku či neexistence dluhu nebo jeho promlčení a další (analogicky k § 1884 o. z.; srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 1999, sp. zn. 25 Cdo 1449/98, a ze dne 27. 6. 2002, sp. zn. 25 Cdo 2093/2000, nebo usnesení téhož soudu ze dne 21. 5. 2009, sp. zn. 30 Cdo 4256/2008, či ze dne 1. 8. 2016, sp. zn. 28 Cdo 895/2016; obdobně též Eliáš, J., Adamová, H., Brim, L., cit. dílo, s. 1247, nebo Bílková, J., cit. dílo, s. 122).
31. Dovolací soud tedy dospěl ke konkluzi, že třetí osoba může plnit věřiteli za dlužníka s následky zapravení dluhu a vzniku kondikce z plnění za jiného i bez dlužníkova souhlasu, a proto je rozhodnutí odvolacího soudu z pohledu uplatněného dovolacího důvodu správné, a dovolání tedy bylo podáno nedůvodně.
32. Jelikož je dovolání přípustné, Nejvyšší soud dále dle § 242 odst. 3 o. s. ř. zkoumal, zda odvolací řízení nebylo postiženo vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Žalovaná odkazuje na neprovedené důkazy, čímž by mohla poukazovat na vady řízení. Namítá, že navrhovala provést další důkazy, jimiž hodlala u soudu prvého stupně prokázat, že mezi žalobkyní a R. K. došlo k uzavření dohody, a brojí vůči skutečnosti, že tyto důkazy nebyly provedeny. Zde je ovšem třeba zdůraznit, že okresní soud předmětné důkazy neponechal bez povšimnutí, nýbrž k jejich vyžádání nepřistoupil, neboť shledal, že skutečnosti jimi prokazované byly doloženy již provedenými důkazy, případně byly mezi účastníky nesporné nebo nemají vliv na rozhodnutí v této věci (viz bod 21. rozsudku). Konstantní judikatura Ústavního soudu se k problematice opomenutých důkazů vyjadřuje v tom smyslu, že zaručenému právu na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 a násl. Listiny základních práv a svobod) odpovídá povinnost obecných soudů svá rozhodnutí řádně odůvodnit a v tomto rámci se adekvátně, co do myšlenkových konstrukcí racionálně logickým způsobem, vypořádat s provedenými důkazy i s argumentačními tvrzeními účastníků řízení, jakož je třeba i zdůvodnit, proč určitý účastníkem navržený důkaz nebylo třeba provést. Jinými slovy, rozhodující soud není povinen provést všechny navržené důkazy, avšak musí o vznesených návrzích účastníků řízení rozhodnout, a pokud důkazním návrhům nevyhoví, pak v rozhodnutí vyloží, z jakých důvodů je neprovedl, respektive je nepřevzal pro základ skutkových zjištění (srovnej mimo jiné nálezy Ústavního soudu ze dne 13. 10. 2011, sp. zn. I. ÚS 2610/11, ze dne 30. 6. 2004, sp. zn. IV. ÚS 570/03, nebo ze dne 23. 1. 2008, sp. zn. I. ÚS 2568/07). Danému požadavku se však okresní soud nezprotivil, neboť se ke jmenovaným důkazům vyjádřil (viz výše), k namítané vadě řízení tedy nedošlo a ani žádné jiné vady řízení zdejší soud neshledal.
V. Závěr
33. Nejvyšší soud vzhledem k výše uvedenému posoudil dovolání žalované, pokud směřovalo proti meritorní části rozsudku odvolacího soudu, jako nedůvodné ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř., pročež je zamítl podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř.