Dohoda o narovnání jako neúčinné právní jednání podle § 241 insolvenčního zákona

 

Posuzování toho, zda dohoda o narovnání je neúčinným právním jednáním, jímž dlužník zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných (§ 241 insolvenčního zákona), je odvislé od posouzení okolností konkrétní věci, a proto nelze učinit obecný závěr, podle něhož by každá dohoda o narovnání byla vždy vyloučena z režimu odporovatelnosti podle § 241 insolvenčního zákona.

Jde-li (poměřováno obsahem) vskutku o narovnání vzájemných práv a povinností smluvních stran mezi nimi sporných a pochybných, pak nejde (ve smyslu § 240 insolvenčního zákona) o právní jednání bez přiměřeného protiplnění, nebo (ve smyslu § 241 insolvenčního zákona) o zvýhodňující právní jednání dlužníka jen proto, že ústupky, k nimž obě smluvní strany dohody o narovnání přistoupily v zájmu odstranění spornosti nebo pochybnosti vzájemných práv a povinností vzešlých ze smlouvy o dílo, založily (v neprospěch dlužníka) nepoměr mezi vzájemným plněním stran v porovnání se stavem před uzavřením dohody o narovnání. Ústupky, jež v dohodě o narovnání učinil dlužník, nelze bez dalšího interpretovat jako právní jednání, kterým dlužník dohodl změnu nebo nahrazení závazku ve svůj neprospěch, bez zohlednění toho, že v době uzavření dohody šlo o závazek sporný či pochybný. Na neúčinnost dohody o narovnání s přihlédnutím k nepoměru mezi vzájemným plněním stran v porovnání se stavem před jejím uzavřením, pak nelze usuzovat jen z toho, že soud (až) v řízení o odpůrčí žalobě odstranil (dokazováním) spornost nebo pochybnost těch vzájemných práv a povinností smluvních stran, jichž se dohoda o narovnání týkala.

(podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR spisové značky 29 ICdo 115/2019, ze dne 24. 9. 2021)

 

 

Pokračování smlouvy o výkonu funkce po odvolání z funkce

 

Člen představenstva a akciová společnost se mohli dohodnout na tom, že odvoláním z funkce člena představenstva nezanikne jejich vztah upravený smlouvou o výkonu funkce (či souběžně uzavřenou manažerskou smlouvou), ale že bude pokračovat – se změněným obsahem – i nadále. Jinými slovy, ujednají-li si to strany, může jejich vztah ze smlouvy o výkonu funkce (či souběžně uzavřené manažerské smlouvy) „přežít“ (v určitém rozsahu) zánik funkce člena představenstva.

Takto se strany mohou dohodnout např. na tom, že společnost po odvolání z funkce (či i po jiném způsobu zániku funkce) nabídne členu představenstva jinou práci, a neučiní-li tak, popř. ji (bývalý) člen představenstva odmítne, ukončí jejich vztah ze smlouvy výpovědí, a že až do ukončení vztahu výpovědí bude společnost bývalému členu představenstva poskytovat plnění např. ve stejné podobě a výši, jakou měla odměna za výkon funkce. Tedy, strany si mohou sjednat obdobný režim, jaký (za určitých okolností) platí podle zákoníku práce pro vedoucí zaměstnance v případě jejich odvolání (srov. § 73 odst. 6 zákoníku práce, ve znění účinném do 31. 12. 2011, resp. § 73a odst. 2 zákoníku práce, ve znění účinném od 1. 1. 2012 [„Odvoláním nebo vzdáním se pracovního místa vedoucího zaměstnance pracovní poměr nekončí; zaměstnavatel je povinen tomuto zaměstnanci navrhnout změnu jeho dalšího pracovního zařazení u zaměstnavatele na jinou práci odpovídající jeho zdravotnímu stavu a kvalifikaci. Jestliže zaměstnavatel nemá pro zaměstnance takovou práci, nebo ji zaměstnanec odmítne, jde o překážku v práci na straně zaměstnavatele a současně platí, že je dán výpovědní důvod podle § 52 písm. c); odstupné poskytované zaměstnanci při organizačních změnách náleží jen v případě rozvázání pracovního poměru po odvolání z místa vedoucího zaměstnance v souvislosti se zrušením tohoto místa v důsledku organizační změny.“]).

Takové ujednání lze přitom učinit i jen odkazem na příslušná ustanovení zákoníku práce. Podřídí-li tudíž strany smlouvu o výkonu funkce (či souběžně uzavíranou manažerskou smlouvu) zákoníku práce, aniž vyloučí použití posledně uvedených ustanovení, je třeba zásadně (neplyne-li jiný závěr z použití pravidel pro výklad právních úkonů) vycházet z toho, že uvedená ustanovení zákoníku práce jsou – jakožto smluvní ujednání – součástí smlouvy o výkonu funkce (manažerské smlouvy).

(podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR spisové značky 27 Cdo 2837/2020, ze dne 22. 9. 2021)

 

 

Zajišťování každodenní operativy generálním ředitelem – členem představenstva

 

Jestliže generální ředitel – byv členem představenstva – „zajišťoval každodenní operativu“ (tedy běžné obchodní vedení), plnil povinnosti, jež zákon svěřuje představenstvu a činil tak jako člen představenstva. Na tom ničeho nemění skutečnost, že jej představenstvo výkonem těchto činností (s využitím vnitřní delegace) pověřilo (v důsledku čehož nerozhodovalo o záležitostech spadajících do rozsahu pověření ve sboru, ale rozhodoval o nich toliko generální ředitel jako pověřený člen představenstva). Bez právního významu je pak také označení funkce slovním spojením „generální ředitel“; je–li člen představenstva pověřen výkonem části činností spadajících do působnosti představenstva, vykonává tyto činnosti jako člen představenstva bez ohledu na to, zda (např. podle organizačního řádu společnosti) užívá pro označení své funkce pojmy jako „ředitel„, „generální ředitel„, „obchodní ředitel“ apod.

(podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR spisové značky 27 Cdo 2837/2020, ze dne 22. 9. 2021)