27 Cdo 485/2023 – k účinkům doručení do sídla podnikatele (obchodní korporace) / 27 Cdo 485/2023 – ochrana dobré víry třetích osob při odstoupení od smlouvy.

K účinkům doručení do sídla podnikatele (obchodní korporace)

 

Z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že nebyla-li identifikována konkrétní osoba, která učinila právní úkon, a nebylo-li ani určeno konkrétní místo, kde byl učiněn, není možno ustanovení § 16 obch. zák. bez dalšího použít. Tyto závěry, přijaté ve vztahu k § 16 obch. zák. ve znění účinném do 31. 12. 2013, se uplatní obdobně i v poměrech právní úpravy § 430 odst. 2 o. z., účinné od 1. 1. 2014.

V projednávané věci byla dokazováním zjištěna jak totožnost jednající osoby, tak konkrétní místo, na které byla zásilka obsahující odstoupení doručena. Dospěl-li pak odvolací soud s odkazem na § 430 odst. 2 o. z. k závěru, podle něhož „je-li na adrese sídla společnosti zřízena recepce, lze bez dalších pochybností důvodně předpokládat (při vědomí, že recepce vyřizuje běžnou každodenní administrativní činnost /zprostředkovává kontakt s třetími osobami/, mezi kterou obvykle náleží i přijímání písemností), že zásilka doručená do sídla společnosti vybaveného recepcí, je společnosti řádně doručena„, nelze tomuto závěru ničeho vytknout.

(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 485/2023, ze dne 20. 9. 2023)

 

 

Ochrana dobré víry třetích osob při odstoupení od smlouvy

 

I. Ustálené judikatorní závěry Ústavního a Nejvyššího soudu ohledně ochrany dobré víry třetích osob (dalších nabyvatelů), byť přijaté za účinnosti občanského zákoníku 1964 (ve znění účinném do 31. 12. 2013), se přiměřeně uplatní i v poměrech právní úpravy postavení třetích osob při odstoupení od smlouvy účinné od 1. 1. 2014, obsažené v § 2005 odst. 1 větě druhé o. z. I ta je totiž (oproti § 48 odst. 2 obč. zák. výslovně) na principu ochrany dobré víry založena.

Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se dále podává, že § 7 o. z. vyjadřuje vyvratitelnou domněnku jednání v dobré víře; ten, kdo ji popírá, musí tvrdit skutečnosti ji vylučující a ohledně nich nese důkazní břemeno. Účastník, který se brání právním důsledkům, které zákon váže na jednání v dobré víře, je povinen tvrdit a prokázat skutečnosti vylučující objektivně posuzovanou dobrou víru protistrany.

Pro poměry právnických osob je pak pro závěr o dobré víře právnické osoby relevantní dobrá víra osob, které utvářejí její vůli, tedy zásadně jejího statutárního orgánu.

Obecně lze shrnout, že pokud došlo k odstoupení prodávajícího od kupní smlouvy až poté, co kupující již tentýž majetek převedl na třetí osobu, je třeba vycházet z právního názoru obsaženého v plenárním nálezu Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 78/06, jenž pro takový případ stanoví (zhruba vyjádřeno), že v důsledku odstoupení A od smlouvy uzavřené s B poté, co B převedl vlastnické právo k nemovitosti na C, nemůže realizované odstoupení od smlouvy mezi A a B mít vliv na věcněprávní vztah C, neboť ten nabýval vlastnické právo k takovému majetku od B v době, kdy B byl ještě jeho vlastníkem.

II. Jelikož se dobrá víra podle § 7 o. z. presumuje, odvolací soud pochybil, pokud vyloučil existenci dobré víry dovolatelky v oprávnění CRC akcie společnosti převést pouhým odkazem na argumentaci soudu prvního stupně založenou na 100% propojení dovolatelky a CRC, které „vylučuje ochranu … ve smyslu ust. § 2005 odst. 1 věty druhé o. z.“. Soud prvního stupně přitom – bez bližší argumentace – odkázal na úpravu jednání ve shodě obsaženou v § 78 z. o. k. [„(1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob nakládajících hlasovacími právy za účelem ovlivnění, ovládání nebo jednotného řízení obchodní korporace. Osoby jednající ve shodě plní své povinnosti z toho vyplývající společně a nerozdílně. … (2) Má se za to, že osobami jednajícími ve shodě jsou … a) právnická osoba a člen jejího statutárního orgánu, osoby v jeho přímé působnosti, člen kontrolního orgánu, likvidátor, insolvenční správce a další správci podle jiného právního předpisu, nucený správce, … b) ovládající osoba a jí ovládané osoby nebo pouze jí ovládané osoby, … c) vlivné a ovlivněné osoby, … d) společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její společníci, … e) veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její společníci, … f) komanditní společnost a její komplementáři nebo pouze její komplementáři, … g) osoby blízké podle občanského zákoníku, … h) investiční společnost a jí obhospodařovaný investiční fond či penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy, nebo … i) osoby, které uzavřely dohodu o výkonu hlasovacích práv.„] a na úpravu osob blízkých obsaženou v § 22 o. z. [„(1) Osoba blízká je příbuzný v řadě přímé, sourozenec a manžel nebo partner podle jiného zákona upravujícího registrované partnerství (dále jen „partner“); jiné osoby v poměru rodinném nebo obdobném se pokládají za osoby sobě navzájem blízké, pokud by újmu, kterou utrpěla jedna z nich, druhá důvodně pociťovala jako újmu vlastní. Má se za to, že osobami blízkými jsou i osoby sešvagřené nebo osoby, které spolu trvale žijí. …(2) Stanoví-li zákon k ochraně třetích osob zvláštní podmínky nebo omezení pro převody majetku, pro jeho zatížení nebo přenechání k užití jinému mezi osobami blízkými, platí tyto podmínky a omezení i pro obdobná právní jednání mezi právnickou osobou a členem jejího statutárního orgánu nebo tím, kdo právnickou osobu podstatně ovlivňuje jako její člen nebo na základě dohody či jiné skutečnosti.„]. Takový názor však neodpovídá právní úpravě ani ustálené rozhodovací praxi Nejvyššího soudu. Nelze totiž souhlasit s názorem, podle něhož by majetkové propojení právnických osob nebo skutečnost, že se může jednat o osoby blízké ve smyslu § 22 o. z., byly – samy o sobě – způsobilé vyloučit dobrou víru jednající osoby.

Lze dodat, že ani příbuzenský vztah mezi statutárními orgány právnických osob (CRC a dovolatelky) není sám o sobě dostatečný pro vyloučení dobré víry.

(podle usnesení Nejvyššího soudu ČR spisové značky 27 Cdo 485/2023, ze dne 20. 9. 2023)