21 Cdo 2976/2023 – poskytnutí dostatečné jistoty složením do advokátní úschovy / 21 Cdo 1062/2023 – vymezení druhů nákladů v dohodě o zvýšení nebo prohloubení kvalifikace.

Poskytnutí dostatečné jistoty složením do advokátní úschovy

Zadržovací právo zaniká – jak vyplývá z ustanovení § 1399 písm. d) o. z. – poskytne-li dlužník věřiteli dostatečnou jistotu. Ačkoliv na rozdíl od úpravy obsažené v § 180 odst. 2 obč. zák. zákon výslovně nepodmiňuje poskytnutí jistoty souhlasem věřitele, lze dovodit potřebu konsenzu věřitele s poskytnutím jistoty z konstrukce zajišťovacích smluv. Zajišťovací instituty upravené v o. z. (ustanovení § 2018-2047 o. z.), jakožto zákonem upravené způsoby, jakými lze poskytnout jistotu, vznikají, resp. jsou způsobilé přivodit právní účinky, pouze jsou-li akceptovány věřitelem. Kromě zadržovacího práva, které je jednostranným právním jednáním věřitele, vzniká zajištění buď dohodou (ručení, zástavní právo, zajišťovací převod práva), nebo výjimečně jednostranným právním jednáním třetí osoby (finanční záruka). I jednostranné právní jednání (např. záruční listinu) je nicméně k vyvolání právních účinků nutno akceptovat věřitelem, neboť věřiteli nemůže být právo ze zajištění poskytnuto proti jeho vůli. Ke vzniku závazku ze zajišťovacích institutů musí věřitel jistotu akceptovat. I jednostranné právní jednání je tak nutno chápat jako ofertu věřiteli. Nestanoví-li zákon přímo povinnost písemné akceptace, lze jistotu akceptovat i ústně či konkludentně.

Složení dostatečné jistoty do advokátní úschovy na základě smlouvy o advokátní úschově uzavřené mezi dlužníkem a advokátem nemůže mít pro právní vztah mezi věřitelem a dlužníkem právní následky, pokud nedojde k akceptaci jistoty věřitelem, jemuž nemůže být zajišťovací právo poskytnuto proti jeho vůli. Složení jistoty do advokátní úschovy je ofertou věřiteli k jejímu přijetí; neakceptuje-li věřitel nabídnutou jistotu, nemůže mít složení jistoty do advokátní úschovy pro právní vztah mezi účastníky žádné právní následky a nemůže tak dojít k zániku zadržovacího práva ve smyslu ustanovení § 1399 písm. d) o. z.

(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 21 Cdo 2976/2023, ze dne 27. 3. 2024)

Vymezení druhů nákladů v dohodě o zvýšení nebo prohloubení kvalifikace

Úvaha o předpokládaných možných nákladech na zvýšení nebo prohloubení kvalifikace není předem co do druhů v úvahu přicházejících nákladů zákonem nijak omezena. Je-li ovšem právním důvodem vzniku závazku zaměstnance k náhradě nákladů na zvýšení nebo prohloubení kvalifikace až platně uzavřená kvalifikační dohoda (nikoliv samotné ustanovení § 234 zák. práce), vzniká zaměstnanci povinnost k náhradě jen těch vynaložených nákladů, k jejichž náhradě se v dohodě zavázal, a jen v těch případech, s nimiž dohoda vznik této povinnosti (v souladu s ustanovením § 234 odst. 1 zák. práce) spojuje. Náhrady nákladů, k jejichž náhradě se zaměstnanec v dohodě nezavázal, se zaměstnavatel po zaměstnanci nemůže úspěšně domáhat, i kdyby byly na zvýšení nebo prohloubení jeho kvalifikace vynaloženy. Jednou z obsahových náležitostí dohody uzavřené podle ustanovení § 234 zák. práce proto je vymezení druhů nákladů, které bude zaměstnanec povinen uhradit zaměstnavateli, pokud nesplní svůj závazek setrvat v zaměstnání (srov. § 234 odst. 3 písm. c) zák. práce). Zákon tak klade důraz na to, aby mezi účastníky dohody bylo od počátku postaveno na jisto, jaké náklady bude zaměstnanec povinen (při nesplnění svého závazku setrvat po sjednanou dobu v pracovním poměru) zaměstnavateli hradit; jedná se nepochybně též o výraz základní zásady pracovněprávních vztahů spočívající ve zvláštní zákonné ochraně postavení zaměstnance [srov. § 1a odst. 1 písm. a) zák. práce]. Podstatou tohoto vymezení je provedení kategorizace nákladů na zvýšení nebo prohloubení kvalifikace zaměstnance s ohledem na dílčí účel jejich vynaložení, která zajišťuje jejich nezaměnitelnost.

V projednávané věci sporný pojem „režijní náklady“ je obecně (z hlediska ekonomického) chápán jako souhrnné označení pro náklady, které není možné – na rozdíl od přímých nákladů – výlučně přiřadit jedné jediné jednotce předmětu kalkulace (výrobku, službě, zaměstnanci apod.). Uvedený pojem tak není označením druhu nákladů, nýbrž vlastnosti nákladů spočívající v nemožnosti jejich přiřaditelnosti k předmětu kalkulace, kterým je v případě dohody uzavřené podle § 234 zák. práce zaměstnanec, a z hlediska této vlastnosti představuje společné označení pro více druhů nákladů. Ze samotného použití pojmu „režijní náklady“ k označení druhu nákladů v dohodě o prohloubení kvalifikace ještě ale nelze dovozovat neurčitost tohoto ujednání. Vznikly-li pochybnosti o jeho obsahu, je třeba jeho obsah objasnit výkladem podle pravidel obsažených v ustanoveních § 555 a násl. o. z.

(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 21 Cdo 1062/2023, ze dne 21. 3. 2024)