Hlasování na valné hromadě v rozporu s dohodou o výkonu hlasovacího práva
I. Jako společnické (akcionářské) dohody se označují jakékoliv dohody uzavírané společníky (akcionáři) inter se, které upravují vzájemné vztahy společníků (akcionářů) vyplývající z účasti na obchodní korporaci nad rámec povinných ujednání obsažených v zakladatelských dokumentech, respektive nad rámec zákonem daných práv a povinností. Takovou dohodou může být i ústní dohoda společníků o tom, jak budou vykonávat hlasovací právo při rozhodování o rozdělení zisku.
Zákon tento smluvní typ výslovně neupravuje; jde proto o tzv. inominátní smlouvu, která se řídí zejména (ale nejen) obecnými ustanoveními občanského zákoníku o závazcích. Společníkům je tak při koncipování společnické dohody poskytnuta velká míra autonomie vůle (smluvní svobody); mimo jiné i k tomu, jakým způsobem si vymahatelnost práv a povinností plynoucích z takové dohody zajistí. Je například možné utvrdit dohodnuté povinnosti prostřednictvím smluvní pokuty.
II. Společnická dohoda není (neplyne-li z vůle společníků in concreto něco jiného) změnou společenské smlouvy (stojí „vedle“ ní). Jsou-li závazky převzaté společníky ve společenské smlouvě a závazky převzaté ve společnické dohodě ve vzájemném rozporu, je třeba při posuzování (ne)platnosti usnesení valné hromady zásadně upřednostnit obsah společenské smlouvy, která primárně upravuje právní poměry ve společnosti.
III. Na nemravnost usnesení valné hromady, které ctí ujednání ve společenské smlouvě, nelze zásadně usuzovat jen z toho, že porušuje dohodu společníků (uzavřenou mimo režim společenské smlouvy).
Nejvyšší soud nikterak nezpochybňuje právní relevanci společnických (akcionářských) dohod ani závaznost ujednání v nich obsažených, nicméně jejich nerespektování při přijímání usnesení valné hromady zpravidla nebude zakládat důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. To platí tím spíše v situaci, kdy tutéž otázku upravují zakladatelské právní jednání a společnická (akcionářská) dohoda odlišně a usnesení valné hromady odpovídá pravidlům sjednaným v zakladatelském právním jednání.
Ø Lze proto uzavřít, že hlasuje–li společník společnosti s ručením omezeným na valné hromadě v souladu s pravidlem sjednaným ve společenské smlouvě, avšak v rozporu s dohodou o výkonu hlasovacího práva, nepovede porušení dohody o výkonu hlasovacího práva zásadně k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro jeho rozpor s dobrými mravy.
(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 2390/2025, ze dne 30. 4. 2026)
Hlasování společníka o odměně jednatele
Pojem „poskytnuta výhoda„, užitý v § 127 odst. 5 písm. c) obchodního zákoníku, ve znění účinném od 1. 1. 2001 do 19. 7. 2009, nezahrnuje situace, kdy valná hromada rozhoduje o odměně jednatele, který je současně společníkem. Nestanoví-li společenská smlouva jinak, může takový společník hlasovat o návrhu usnesení valné hromady.
(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 2325/2024, ze dne 29. 4. 2026)