Výzva k uzavření realizační smlouvy podle smlouvy o smlouvě budoucí
I. Výzva k uzavření realizační smlouvy musí následovat dřívější dohodu o obsahu budoucí smlouvy. Pro vznik a rozsah budoucích nároků má význam vymezení obsahu budoucí realizační smlouvy ve smlouvě o smlouvě budoucí. Jestliže je ve smlouvě o smlouvě budoucí obsah budoucí realizační smlouvy vymezen úplně, neuzavření realizační smlouvy s takovým obsahem povinnou stranou na výzvu oprávněné strany ve stanovené lhůtě je porušením její povinnosti, které umožní oprávněné straně nejen obrátit se na soud za účelem vymožení svého práva na uzavření takové smlouvy, ale může vést též ke vzniku práva oprávněné strany na náhradu újmy za porušení povinnosti povinnou stranou, příp. ke vzniku jiných nároků vyplývajících z porušení smluvní povinnosti.
V situaci, kdy výzva oprávněné strany bude směřovat k uzavření smlouvy jiného obsahu, než k jakému se zavázaly strany ve smlouvě o smlouvě budoucí (fakticky k uzavření jiné realizační smlouvy obsahově rozporné s dříve sjednaným obsahem budoucí smlouvy) a nebude následovat dřívější dohodu o obsahu budoucí smlouvy, nelze takové výzvě přiznat účinky výzvy ve smyslu § 1786 o. z. Neuzavření smlouvy povinnou stranou ve stanovené lhůtě podle této výzvy nelze považovat za porušení povinnosti stanovené v § 1786 o. z. a nezaloží ani prodlení povinné strany. Totéž platí, má-li být podle výzvy realizační smlouva uzavřena s jinou osobou, než s níž měla být uzavřena podle smlouvy o smlouvě budoucí.
II. Od výše uvedeného se odlišuje situace, v níž oprávněná strana vyzve povinnou stranu k uzavření realizační smlouvy v souladu se smlouvou o smlouvě budoucí, v níž však byl obsah budoucí smlouvy ujednán pouze obecným způsobem, a mezi stranami následně nedojde k dohodě o konkretizaci takového obsahu, příp. je v rámci následných jednání o uzavření realizační smlouvy navržen některou ze stran (bez akceptace druhou stranou) konkrétní obsah (i dalších souvisejících) práv a povinností, který nebyl dohodnut při sjednávání smlouvy o smlouvě budoucí (např. o lhůtě k plnění, o smluvních sankcích apod.). Půjde tedy o situaci, v níž nebyl při uzavření smlouvy o budoucí smlouvě obsah budoucí realizační smlouvy ujednán jako úplný a má být na základě výzvy oprávněné strany ještě doplněn o (další) konkrétní obsah práv a povinností stran.
Nebude-li po výzvě oprávněné strany konkrétní obsah realizační smlouvy mezi stranami dohodnut pro rozličné představy o něm, a nedojde proto k uzavření realizační smlouvy ve lhůtě stanovené v § 1786 o. z. (či sjednané), vznikne podle § 1787 odst. 1 o. z. právo domáhat se u soudu (nebo třetí osoby) určení konkrétního obsahu smlouvy podle účelu, který má uzavření budoucí realizační smlouvy zřejmě sledovat, a to na základě návrhu stran s přihlédnutím k okolnostem, za kterých byla smlouva o smlouvě budoucí uzavřena, jakož i k tomu, aby práva a povinnosti stran byly poctivě uspořádány (srov. § 1787 odst. 2 o. z.). V takovém případě však nelze postihovat některou smluvní stranu za to, že při dalším jednání nesouhlasila s konkrétním obsahem budoucí realizační smlouvy, který nebyl dříve dohodnut již při uzavření smlouvy o smlouvě budoucí a který až následně do návrhu realizační smlouvy jednostranně doplnila druhá strana, a že sama v souladu se smlouvou o budoucí smlouvě pouze navrhovala jiný obsah dříve konkrétně neujednaných práv a povinností (tj. nepůjde-li o situaci dříve výslovně popsanou v § 290 obch. zák., v níž by povinná strana neoprávněně odmítla jednat o uzavření realizační smlouvy). Žádná strana totiž nemůže být vzhledem k § 1728 odst. 1 o. z. odpovědná (postihována) za to, že neuzavřela budoucí realizační smlouvu konkrétního obsahu až později navrženého druhou stranou, zavázala-li se předtím smlouvou o smlouvě budoucí k uzavření budoucí smlouvy, jejíž obsah byl předtím ujednán pouze obecným způsobem, nebo nebyl-li předem ujednán obsah veškerých souvisejících konkrétních budoucích práv a povinností. V této situaci totiž zákon v § 1787 o. z. předpokládá, že konkrétní obsah smlouvy bude teprve určen soudem, resp. třetí osobou, a to podle zákonem stanovených kritérií.
Jinak řečeno, zákon nezakládá právo oprávněné straně určit v takovém případě jednostranně konkrétní obsah budoucí smlouvy, ale pouze její právo domáhat se, aby konkrétní obsah budoucí realizační smlouvy určil soud (příp. třetí osoba), na základě povinnosti druhé strany k uzavření smlouvy, jejíž obsah však byl při sjednání této povinnosti ujednán pouze obecným způsobem, resp. nikoliv jako úplný.
(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 23 Cdo 491/2025, ze dne 31. 3. 2026)