Smluvní ujednání o určení výše slevy z kupní ceny znalcem
I. Podle ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu je podíl ve společnosti s ručením omezeným v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 nehmotnou movitou věcí. S ohledem na to, že povaha podílu ve společnosti s ručením omezeným tomu nebrání, je smlouva o jeho úplatném převodu smlouvou kupní podle § 2079 odst. 1 o. z. Při vadném plnění ze smlouvy o převodu podílu tedy lze aplikovat úpravu práv z vadného plnění obsaženou v občanském zákoníku.
II. Právní úpravu práva na slevu z kupní ceny, jež patří mezi jedno z práv z vadného plnění, lze považovat zásadně za dispozitivní.
Nelze ani obecně považovat za odporující zákonu smluvní ujednání, kterým strany určí výši slevy z kupní ceny pro případ vadného plnění tak, že pověří jejím určením znalce, kterého si zvolí (i za stanovení případných kritérií, na jejichž základě má být výše slevy znalcem vypočtena).
III. Nevylučuje-li hmotněprávní úprava ponechat na vůli smluvních stran možnost určení výše slevy z kupní ceny jejich dohodou (a to i dohodou o tom, že výše slevy bude určena znalcem jako třetí osobou), pak je v souladu s cíli občanského soudního řízení, aby soud v následném soudním sporu mezi stranami zajistil spravedlivou ochranu i tomuto právu stran na určení výše slevy na základě jejich dohody a tím respektoval zásadu autonomie vůle. Žádné ustanovení procesního práva stranám nezakazuje učinit takovou dohodu o způsobu určení výše slevy z kupní ceny a taková dohoda není ani v rozporu se smyslem a účelem ustanovení občanského soudního řádu o úloze soudu v občanském soudním řízení a o zásadě volného hodnocení důkazů soudem.
V soudním řízení, v němž bude zjištěna existence smluvního ujednání stran, jímž se pro případ vadného plnění dohodly na tom, že výše slevy z kupní ceny bude určena konkrétním znalcem, a v řízení bude předložen znalecký posudek o určení výše takové slevy zpracovaný tímto znalcem, zůstane úkolem soudu posoudit na základě hodnocení provedených důkazů, zda byly naplněny podmínky pro realizaci této dohody stran o určení výše slevy, tj. zda se vůbec jednalo o plnění vadné a zda byly splněny další případné podmínky pro vznik a uplatnění práva na slevu z kupní ceny (např. včasnost uplatnění), resp. také posoudit, zda byly znalcem dodrženy případné smluvně dohodnuté parametry pro určení výše slevy (tj. zda byla znalcem určena výše slevy z kupní ceny v souladu s jejich vůlí smluvně deklarovanou).
IV. Pro závěr o aplikovatelnosti smluvního ujednání o určení výše slevy z kupní ceny znalcem je však nezbytné posouzení, zda předmětná smlouva (zde smlouva o převodu obchodních podílů) je smlouvou spotřebitelskou (srov. § 1810 o. z.) a zda uvedené ujednání nemá povahu zneužívajícího ujednání ve smyslu § 1813 o. z., k němuž se podle § 1815 o. z. nepřihlíží.
(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 23 Cdo 713/2024, ze dne 6. 5. 2025)