Sistace práva akcionáře dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady

 

I. Právo dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady (podle § 428 odst. 1 z. o. k. [„Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.“]) je jedním z práv spojených s akciemi (ve smyslu § 3 odst. 1 věty druhé zákona č. 134/2013 Sb.), které akcionář po dobu prodlení se splněním povinnosti předložit listinné akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno podle § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb. není oprávněn vykonávat (R 101/2019).

Citované závěry R 101/2019 se pak uplatní bez ohledu na to, zda (popřípadě jak) byl obsazen statutární orgán společnosti, jíž měl akcionář (podle § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb.) do 30. 6. 2014 předložit akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno a sdělit údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů. Je tomu tak proto, že při proporčním poměřování vhodnosti, potřebnosti a míry zásahu do práv akcionáře nad ochranou akcionáře převažuje (veřejný) zájem na tom, aby akcionáři „vystoupili z anonymity„.

Lze dodat, že právní úprava poskytuje akcionáři dostatek nástrojů, jak řešit situaci nedostatečně obsazeného (či zcela neobsazeného) statutárního orgánu. Vedle možnosti dosáhnout obsazení statutárního orgánu standardní cestou (usnesením valné hromady) předtím, než nastoupily účinky sistace práv akcionáře (do 30. 6. 2014), jde například o možnosti, které dává § 443 z. o. k. [„(1) V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce anebo v případě zániku právnické osoby, která je členem představenstva, bez právního nástupce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena představenstva. Nebude-li z důvodů uvedených ve větě první představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. … (2) Funkce člena představenstva zaniká také, je-li za něj zvolen nový člen.“] nebo § 165 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku [„(1) Nemá-li statutární orgán dostatečný počet členů potřebný k rozhodování, jmenuje na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, chybějící členy soud na dobu než budou noví členové povoláni postupem určeným v zakladatelském právním jednání; jinak soud jmenuje právnické osobě opatrovníka, a to i bez návrhu, kdykoli se o tom při své činnosti dozví. … (2) Soud jmenuje právnické osobě opatrovníka, a to i bez návrhu, jsou-li zájmy člena statutárního orgánu v rozporu se zájmy právnické osoby a nemá-li právnická osoba jiného člena orgánu schopného ji zastupovat.“].

II. Na akcionáře, který je v prodlení se splněním povinnosti podle § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb., tedy dočasně (po dobu jeho prodlení) nelze nahlížet jako na osobu oprávněnou dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady. Za těchto okolností nelze proto věcnou legitimaci ani naléhavý právní zájem na určení, že se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, odvozovat pouze ze skutečnosti, že takový navrhovatel je akcionářem společnosti. To platí obdobně také ve vztahu k rozhodnutím, která v působnosti valné hromady přijala (jako jediná akcionářka) osoba, která jedinou akcionářkou není.

III. K souladu právní úpravy § 3 zákona č. 134/2013 Sb. s ústavním pořádkem srovnej R 101/2019 a dále usnesení Ústavního soudu, sp. zn. III. ÚS 292/20, odst. 17.

Ačkoli totiž dochází k bezprostřednímu zásahu do vlastnického práva akcionáře, je akcionář ve výkonu práv spojených s akciemi toliko omezen (není vlastnického práva zbaven). Navíc se tak děje pouze na přechodnou dobu, neboť jsou–li akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno předloženy (a sdělí-li akcionář společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů), sistace jeho práv spojených s akciemi bez dalšího (automaticky) odpadne (ostatně, akcionáře před případnou nečinností společnosti chrání i § 7 odst. 5 zákona č. 134/2013 Sb.). Omezení výkonu práv spojených s akciemi se mimoto týká jen výkonu akcionářských práv, nikoli již práv vyplývajících z „holého“ vlastnictví dotčených akcií.

(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 2805/2021, ze dne 21. 6. 2022)

 

 

Pohledávka z titulu odvodu za porušení rozpočtové kázně

 

Pohledávka z titulu odvodu za porušení rozpočtové kázně vzniká (a stává se splatnou) již dnem porušení rozpočtové kázně, nikoli až vydáním (nebo právní mocí) platebního výměru, jímž příslušný finanční úřad (správce daně) uloží příjemci dotace provést odvod za porušení rozpočtové kázně.

V poměrech dané věci došlo k porušení rozpočtové kázně, a tedy i ke vzniku pohledávky z titulu odvodu za toto porušení (již) prohlášením konkursu na majetek dlužníka. Otázkou k řešení tudíž zůstává, zda pohledávka takto vznikla „po rozhodnutí o úpadku“ (srov. uvozovací větu § 168 odst. 2 insolvenčního zákona), jestliže rozhodnutí (usnesení) o prohlášení konkursu bylo rozhodnutím (usnesením), které insolvenční soud spojil s rozhodnutím o úpadku (srov. § 148 odst. 1 insolvenčního zákona).

Rozhodnutí o úpadku je rozhodnutím, jímž insolvenční soud osvědčuje nebo zjišťuje, že dlužník je v úpadku nebo že mu úpadek hrozí, kdežto rozhodnutí o prohlášení konkursu je rozhodnutím insolvenčního soudu o způsobu řešení (zjištěného) úpadku dlužníka. Konkurs na majetek dlužníka tedy nelze prohlásit před vydáním rozhodnutí o úpadku dlužníka. Bez zřetele k tomu, že v případě uvedeném v § 148 odst. 1 insolvenčního zákona nastávají účinky rozhodnutí o úpadku i účinky rozhodnutí o prohlášení konkursu ve stejný okamžik (zveřejněním usnesení, jež obsahuje oba tyto výroky, v insolvenčním rejstříku; srov. § 89 odst. 1, § 140a odst. 1 věta první a § 245 odst. 1 insolvenčního zákona), povahou věci je dáno, že rozhodnutí o prohlášení konkursu je rozhodnutím závislým na rozhodnutí o úpadku, jež vždy následuje (až) po rozhodnutí o úpadku (při souběžném vydání obou rozhodnutí může obstát rozhodnutí o úpadku, i když bude zrušeno rozhodnutí o prohlášení konkursu, kdežto obráceně to neplatí).

Je-li tedy podle rozhodnutí o poskytnutí dotace porušením rozpočtové kázně skutečnost, že ve vymezené době byl prohlášen konkurs na majetek příjemce dotace, pak pohledávka z titulu odvodu za porušení rozpočtové kázně, která vznikla prohlášením konkursu na majetek příjemce dotace, je i tam, kde insolvenční soud spojil rozhodnutí o prohlášení konkursu s rozhodnutím o úpadku dlužníka (§ 148 odst. 1 insolvenčního zákona), pohledávkou vzniklou ve smyslu § 168 odst. 2 písm. e) insolvenčního zákona [„Pohledávkami za majetkovou podstatou, pokud vznikly po rozhodnutí o úpadku, jsou … e) daně, poplatky a jiná obdobná peněžitá plnění, pojistné na sociální zabezpečení a příspěvek na státní politiku zaměstnanosti, pojistné na veřejné zdravotní pojištění, … „] „po rozhodnutí o úpadku“ dlužníka.

(podle rozsudku Nejvyššího soudu senátní značky 29 ICdo 101/2020, ze dne 14. 6. 2022)