Přidělování zisku do účelově vázaných fondů akciové společnosti

 

Stanovy akciové společnosti mohou nakládání se ziskem upravit i tak, že určí, že část zisku vytvořeného společností bude přidělována do fondů společnosti. Jak Nejvyšší soud dovodil v R 9/2020, ujednání stanov určující, že část zisku bude přidělena do stanovami zřízených) fondů společnosti, může (dokonce) představovat důležitý důvod pro to, aby zisk nebyl rozdělen mezi akcionáře.

Jestliže stanovy zřizují (ze zisku společnosti naplňované) fondy, do nichž je zisk povinně přidělován, avšak pravidla pro tvorbu těchto fondů – včetně určení výše, do které musejí být ze zisku doplňovány – ponechávají na vůli představenstva, je rozhodování o rozdělení zisku fakticky přenášeno na představenstvo (které k rozhodnutí o rozdělení zisku nemá působnost). Takový postup by byl přípustný tehdy, nebyly–li by stanovami zřízené fondy účelově vázané, tj. neomezoval-li by právní předpis nebo stanovy jejich použití takovým způsobem, že je nelze rozdělit pro výplatu zisku. Zisk kumulovaný v účelově nevázaných fondech je totiž z pohledu působnosti valné hromady stále disponibilním ziskem, který může svým rozhodnutím kdykoliv rozdělit k vyplacení mezi akcionáře.

Určují-li však stanovy akciové společnosti, že zisk je povinně přidělován do účelově vázaných fondů společnosti, avšak pravidla pro tvorbu těchto fondů ponechávají zcela na rozhodnutí představenstva, jsou v této části v rozporu s donucujícím ustanovením zákona, podle něhož o rozdělení zisku rozhoduje nejvyšší orgán společnosti, v důsledku čehož se na usnesení valné hromady, kterým byly stanovy v takovém znění schváleny, hledí (v části, která deleguje úpravu pravidel tvorby fondů na představenstvo) jako by nebylo přijato. Dotčená část stanov proto nevyvolává zamýšlené právní účinky.

Hodlá-li akciová společnost ve stanovách zřídit účelově vázané fondy tvořené ze zisku (do nichž je zisk povinně přidělován), musí stanovy společnosti upravit alespoň výši, do jaké budou tyto fondy naplňovány nebo určit, jak velká část zisku do nich bude přidělována, jakož i konkretizovat účel, k němuž mají být prostředky z fondu použity (např. zda z fondů mohou být poskytována plnění osobám odlišným od akcionářů společnosti).

Určují-li stanovy, že zisk je přidělován do účelově vázaných fondů, avšak neupravují, do jaké výše má být zisk do fondů přidělován, není takové ujednání pro valnou hromadu při rozdělování zisku závazné (usnesení valné hromady nebude trpět vadou, nepřidělí-li zisk do těchto fondů), a bude-li zisk valnou hromadou do těchto fondů přidělen, nejde bez dalšího o důležitý důvod pro nerozdělení zisku mezi akcionáře ve smyslu závěrů R 9/2020.

(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 948/2022, ze dne 25. 4. 2023)

 

 

Rozdělení dalších členských vkladů mezi členy družstva

 

Obecně platí, že členství v družstvu vzniká na základě dobrovolného závazku člena podílet se na základním kapitálu družstva v rozsahu vyplývajícím ze stanov družstva. V bytovém družstvu mohou stanovy podmínit vznik členství převzetím nebo splněním vkladové povinnosti k dalšímu členskému vkladu. Výše základního členského vkladu je pro všechny členy družstva stejná, naproti tomu výše případných dalších členských vkladů může být pro jednotlivé členy různá. Souhrn všech – základních i dalších – členských vkladů, k jejichž splacení se členové zavázali ve stanovách družstva, případně ve smlouvě dle § 572 odst. 1 z. o. k., představuje základní kapitál družstva. S ohledem na otevřenost družstva je jeho základní kapitál variabilní.

Podle § 565 z. o. k. za trvání členství nelze základní členský vklad nebo jeho část vracet; to neplatí, jestliže došlo ke snížení základního členského vkladu postupem podle § 568 a násl. z. o. k. Tím je pro poměry družstev vyjádřena obecná zásada korporačního práva, podle níž po celou dobu trvání účasti (členství) v korporaci musí být zachována alespoň základní majetková účast (základní vklad) společníka či člena v ní.

Naproti tomu vrácení dalšího členského vkladu nebo jeho části či jiné jeho vypořádávání zákon umožňuje. Ustanovení § 572 odst. 2 z. o. k. však takovýto krok podmiňuje odpovídajícím ujednáním obsaženým v dohodě o dalším členském vkladu.

V poměrech projednávané věci je předmětem sporu nárok členky družstva na zaplacení jejího tvrzeného podílu na usnesením členské schůze zamýšleném vypořádání dalších členských vkladů od nových členů, kteří nabyli družstevní podíly, s nimiž byla spojena práva nájmu k bytům č. 2 a č. 4. Přitom odvolací soud se nezabýval splněním předpokladů pro nakládání s dalšími členskými vklady, jež vyplývají z § 572 odst. 2 z. o. k., ani působností členské schůze o dané záležitosti rozhodnout. Právní posouzení věci odvolacím soudem je tak neúplné, a tudíž nesprávné.

(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 2404/2022, ze dne 28. 3. 2023)