Nezmocněné jednatelství při jednání pod jménem jiné osoby

Podle komentářové literatury, s níž dovolací soud souzní, situaci, kdy jedna osoba vystupuje v právním styku nikoli pod vlastním jménem, ale pod jiným jménem (nejde tedy o to, že by uvedla své jméno a objasnila, že vystupuje za jinou osobu, ale počíná si, jako by touto jinou osobou sama byla), je třeba řešit za použití ustanovení o zastoupení. Užije-li jednající jméno (identitu) konkrétní osoby, je podstatné, zda z okolností věci vyplývá, že druhá strana chtěla jednat s faktickým jednajícím, nebo se skutečným nositelem použitého jména. V případě, že druhá strana zamýšlela jednat se skutečným nositelem jména (nikoli s fakticky jednajícím), lze na jednajícího nahlížet jako na zástupce. Právní účinky projevu vůle jednajícího se pak posoudí podle toho, zda mu svědčí oprávnění jednat jménem zastoupeného. Absentuje-li na straně jednajícího zástupčí oprávnění, je namístě důsledky jeho právního jednání posoudit podle ustanovení o nezmocněném jednatelství (§ 440 o. z.). 

Pro schválení jednání neoprávněného zástupce není stanovena zákonná forma, může být proto učiněno písemně i ústně, výslovně i konkludentně, a to i tam, kde je pro schvalované jednání samo předepsána zvláštní – kupříkladu písemná – forma. Konkludentní ratihabice může být provedena též tak, že si zastoupený počíná, jako by jej právní jednání zástupce zavazovalo, například poskytne plnění, jež je podle právního jednání zástupce dlužen, nebo vyžaduje či přijme plnění, jež mu na základě tohoto právní jednání náleží, vyplývá-li z tohoto počínání vůle akceptovat pro sebe důsledky právního jednání zástupce.

I když je smlouva uzavřená nezmocněným jednatelem z určitého důvodu vadná (neplatná či zdánlivá), pokládá se po provedení účinné ratihabice za smluvní stranu zastoupený; proto jej kupříkladu zásadně stíhá povinnost vydat bezdůvodné obohacení, jež vzniklo plněním na základě této smlouvy, a to i v době předcházející dodatečnému schválení právního jednání.

(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 33 Cdo 3134/2024, ze dne 22. 10. 2025)