Určitost a srozumitelnost započtení více vzájemných pohledávek

 

Judikatura dovolacího soudu v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 dovodila, že při započtení více vzájemných pohledávek musel ten, kdo činil kompenzační úkon, určit, které pohledávky měly provedeným započtením zaniknout. Projev vůle směřující k započtení tedy musel být určitý do té míry, aby z něj bylo možné jednoznačně zjistit, které pohledávky a v jaké výši započtením zanikaly, s tím, že v opačném případě byl daný právní úkon neplatný pro neurčitost ve smyslu ustanovení § 37 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013.

Tato ustálená rozhodovací praxe je v tomto rozsahu využitelná i na právní vztahy, jež se řídí právní úpravou účinnou od 1. 1. 2014. I nadále je jedním z předpokladů zániku pohledávek jednostranným započtením (srov. ustanovení § 1982 o. z.) kompenzační projev, jenž vyhovuje požadavkům na právní jednání podle ustanovení § 551 až § 553 o. z. U aktivně započítávaných pohledávek (těch, které započítávající strana použije k započtení), jejichž součet převyšuje pasivně započítávanou pohledávku (tu, proti které je započtení uplatněno), je tento požadavek splněn, jestliže kompenzační projev obsahuje prohlášení, v němž je určitě a srozumitelně určeno, které započítávané pohledávky, případně která jejich část, se uplatňuje k započtení (a tedy započtením zanikne). V opačném případě jde o právní jednání neurčité, a tedy zdánlivé ve smyslu ustanovení § 553 odst. 1 o. z., k němuž se ve smyslu ustanovení § 554 o. z. nepřihlíží.

(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 23 Cdo 2901/2021, ze dne 30. 11. 2022)

 

 

K odvozené (a omezené) právní osobnosti pobočného spolku

 

Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že:

1) Pobočný spolek není členem hlavního spolku (je osobou založenou stanovami hlavního spolku, resp. způsobem těmito stanovami určeným). Proto se na něj nevztahují ustanovení o členství ve spolku (a to ani ustanovení o zániku členství ve spolku).

2) Právě proto, že pobočný spolek je založen buď přímo stanovami hlavního spolku, nebo způsobem těmito stanovami určeným (§ 219 o. z.), a jeho právní osobnost je odvozená od právní osobnosti hlavního spolku (§ 228 odst. 1 o. z.), nemůže vystoupit z hlavního spolku (a stát se samostatným spolkem) svým jednostranným právním jednáním (např. rozhodnutím členské schůze pobočného spolku), ledaže stanovy hlavního spolku určují jinak.

3) Ze stejného důvodu je vyloučen rovněž „vstup„ pobočného spolku do jiného hlavního spolku (v jehož důsledku by pobočný spolek přestal být pobočným spolkem „původního“ hlavního spolku a stal se pobočným spolkem jiného hlavního spolku).

4) Řečené nebrání tomu, aby stanovy hlavního spolku umožnily přeměnu pobočného spolku a určily podmínky a pravidla, za jakých se taková přeměna uskuteční a který orgán o ní rozhodne (§ 219 o. z.).

Na závěru o odvozené (a omezené) právní osobnosti pobočného spolku nemůže nic změnit ani skutečnost, že v poměrech projednávané věci nebyl pobočný spolek založen stanovami hlavního spolku, nýbrž se stal pobočným spolkem na základě přechodných ustanovení občanského zákoníku (§ 3045 odst. 2 o. z.) [„Organizační jednotky sdružení způsobilé jednat svým jménem podle zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, ve znění pozdějších předpisů, se považují za pobočné spolky podle tohoto zákona. Statutární orgán hlavního spolku podá do tří let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona návrh na zápis pobočného spolku, jinak posledním dnem této lhůty právní osobnost pobočného spolku zaniká.“].

(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 3533/2022, ze dne 15. 12. 2022)