Odpovědnost za škodu pomocníka v pozici zaměstnance a jednatele

Při výkladu ustanovení § 2914 věty první o. z. [„Kdo při své činnosti použije zmocněnce, zaměstnance nebo jiného pomocníka, nahradí škodu jím způsobenou stejně, jako by ji způsobil sám. Zavázal-li se však někdo při plnění jiné osoby provést určitou činnost samostatně, nepovažuje se za pomocníka; pokud ho však tato jiná osoba nepečlivě vybrala nebo na něho nedostatečně dohlížela, ručí za splnění jeho povinnosti k náhradě škody.“] Nejvyšší soud vychází z toho, že míra autonomie či naopak závislosti pomocné osoby vůči osobě hlavní je rozhodující pro posouzení, zda převáží samostatná odpovědnost hlavní osoby, resp. kdy je dostatečný důvod, aby samostatnost pomocníka byla důvodem k založení jeho vlastní povinnosti k náhradě spolu s osobou hlavní.

Značně specifickou situaci v rámci široké množiny případů představuje pozice osoby v pracovněprávním vztahu (zaměstnance), která způsobila újmu z nedbalosti. Nejvyšší soud již dovodil, že za újmu, kterou způsobil z nedbalosti zaměstnanec třetí osobě při pracovní činnosti vykonávané pro zaměstnavatele jsa vázán jeho pokyny, je povinen nahradit výlučně zaměstnavatel.

V posuzované věci ovšem žalovaný, který zavinil střet vozidel, nebyl v době škodní události pouze zaměstnancem společnosti s r. o., ale také jejím jednatelem a společníkem. Za těchto okolností nelze pracovní činnost žalovaného u uvedené společnosti považovat za závislou práci, která by byla vykonávána ve vztahu nadřízenosti zaměstnavatele a podřízenosti zaměstnance, neboť byl osobou ovládající společnost, v které byl také zaměstnán. Sám tak řídil svoji pracovní činnost a rozhodl o tom, že vykoná pracovní cestu, při které došlo ke škodní události. Dovolací soud proto dospěl k závěru, že žalovaného nelze označit za pomocníka ve smyslu § 2914 věta první o. z., za kterého je povinen plnit poškozenému výlučně zaměstnavatel, neboť újmu sice způsobil z nedbalosti třetí osobě při pracovní činnosti vykonávané pro zaměstnavatele, tuto činnost však nevykonával v pozici podřízeného zaměstnance, který je pokyny zaměstnavatele vázán.

(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 25 Cdo 1319/2022, ze dne 14. 12. 2022)

Účinky právní moci rozhodnutí o jmenování hmotněprávního opatrovníka

Rozhodnutí, kterým soud jmenuje právnické osobě hmotněprávního opatrovníka, je s odkazem na § 27 z. ř. s. [„Výrok pravomocného rozhodnutí, kterým bylo rozhodnuto o statusové věci fyzické nebo právnické osoby, je závazný pro každého.“] závazné pro každého. Rozšiřuje-li pak § 27 z. ř. s. subjektivní meze právní moci rozhodnutí, kterým soud jmenuje právnické osobě hmotněprávního opatrovníka, na všechny, potom takto rozšířené účinky právní moci musí působit i vůči soudům (§ 159a odst. 3 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.). Přezkum „správnosti“ pravomocného rozhodnutí soudu o jmenování hmotněprávního opatrovníka je tedy vyhrazen pouze řízením o mimořádných opravných prostředcích uplatněných proti takovému (pravomocnému) rozhodnutí.

Obecně platí, že nepřichází v úvahu, aby soud jmenoval kolizního opatrovníka (§ 165 odst. 2 o. z.) s tím, že je oprávněn zastupovat právnickou osobu při všech právních jednáních, resp. že na něj přechází veškerá působnost statutárního orgánu (nenastane-li zcela výjimečná situace, kdy trvající střet zájmů brání členům statutárního orgánu zastupovat právnickou osobu při jakýchkoliv právních jednáních). Jestliže však soud kolizního opatrovníka (§ 165 odst. 2 o. z.) pravomocně jmenuje, potom i kdyby rozsah jeho působnosti stanovil ve výroku rozhodnutí v rozporu s tímto příkazem, lze jeho rozhodnutí – poté, kdy nabylo právní moci – přezkoumávat výhradně v řízeních o mimořádných opravných prostředcích podaných proti takovému rozhodnutí. Jinak řečeno, soudům zásadně nepřísluší opětovně přezkoumávat, zda byl v pravomocném rozhodnutí o jmenování kolizního opatrovníka (§ 165 odst. 2 o. z.) „správně“ vymezen rozsah působnosti opatrovníka; výjimkou jsou pouze řízení o mimořádných opravných prostředcích podaných proti rozhodnutí, kterým byl opatrovník jmenován, resp. rozhodnutím, v němž byl vymezen rozsah jeho působnosti.

Tím není nijak dotčen dřívější závěr dovolacího soudu, podle něhož funkce hmotněprávního opatrovníka může zaniknout i via facti, aniž by o tom soud rozhodoval soud, jakmile pominou důvody, pro které byl právnické osobě hmotněprávní opatrovník jmenován. V tomto případě soud totiž neposuzuje „správnost“ toho, že byl právnické osobě hmotněprávní opatrovník pravomocně jmenován, ani to, jak byl vymezen rozsah působnosti pravomocně jmenovaného kolizního opatrovníka. Soud zohledňuje pouze to, zda stále trvají (anebo již nepominuly) důvody, pro které byl právnické osobě hmotněprávní opatrovník jmenován. Tedy zda po právní moci rozhodnutí, kterým byl opatrovník jmenován, nenastala právní skutečnost, pro kterou dřívější důvod pro jmenování hmotněprávního opatrovníka právnické osoby odpadl.

(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 3039/2022, ze dne 19. 1. 2023)