27 Cdo 1306/2023 – rozhodování valné hromady společnosti s ručením omezeným o rozdělení zisku

Rozhodování valné hromady společnosti s ručením omezeným o rozdělení zisku

 

I. Závěry ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu týkající se rozhodování valné hromady akciové společnosti o rozdělení zisku nejsou bez dalšího přenositelné do poměrů společnosti s ručením omezeným. S ohledem na smíšenou povahu společnosti s ručením omezeným a z ní plynoucí částečně odlišné postavení jejich společníků není valná hromada této společnosti omezena při rozhodování o (ne)rozdělení zisku tak, jako je tomu v případě akciové společnosti. Lze dodat, že i na společníky společnosti s ručením omezeným samozřejmě dopadá zákaz zneužití hlasů k újmě celku (§ 8 a § 212 odst. 2 o. z.).


Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že valná hromada společnosti mohla rozhodnout pouze o částečném rozdělení zisku mezi společníky, aniž měla pro nerozdělení zisku v plné výši důležitý důvod.


II. V R 9/2020 Nejvyšší soud vyložil, že řádná účetní závěrka je způsobilým podkladem pro rozdělení zisku (pouze) do konce následujícího účetního období. Uvedený závěr, ač přijatý pro poměry akciové společnosti, se plně prosadí i ve společnosti s ručením omezeným (s účinností od 1. 1. 2021 viz výslovnou úpravu v § 34 odst. 1 větě druhé z. o. k.).


Rozhodla-li valná hromada o rozdělení zisku na podkladě nezpůsobilé účetní závěrky, nemá toto rozhodnutí právní účinky (srov. § 34 odst. 3 větu druhou z. o. k.). Nemá-li napadené usnesení valné hromady právní účinky, hledí se na něj, jako by nebylo přijato (§ 245 o. z.).


(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 1306/2023, ze dne 29. 11. 2023)