Převod podílu před vznikem společnosti s ručením omezeným
Předmětem (kupní) smlouvy mohou být i věci, které mají teprve vzniknout. Sama skutečnost, že věc, která je předmětem převodu, zatím neexistuje, nečiní uzavíranou smlouvu neplatnou pro počáteční nemožnost plnění (není zde ani právní ani faktická nemožnost plnění ve smyslu § 580 odst. 2 o. z.).
Uvedené závěry dopadají i na podíl v obchodní korporaci (resp. na smlouvu o jeho převodu). I podíl v obchodní korporaci je věcí v právním smyslu, a to věcí nehmotnou a movitou. Smlouva o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným uzavřená v době mezi založením a vznikem společnosti proto není neplatná pro počáteční nemožnost plnění podle § 580 odst. 2 o. z. jen proto, že podíl v době uzavření smlouvy dosud jako věc v právním smyslu neexistuje a zakladatel dosud není společníkem a vlastníkem podílu.
Jelikož podíl ve společnosti s ručením omezeným vzniká až zápisem společnosti do obchodního rejstříku, stává se nabyvatel jeho vlastníkem právě (až) zápisem společnosti do obchodního rejstříku, není-li ve smlouvě o převodu podílu ujednána pozdější doba nabytí vlastnického práva k převáděnému podílu. Vůči společnosti nastávají právní účinky převodu podílu okamžikem, kdy je jí doručena účinná písemná smlouva o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy smluvních stran. Tímto okamžikem se nabyvatel podílu stává společníkem. Je-li převodce podílu (jeho části) současně prvním jednatelem společnosti, nastává účinnost smlouvy vůči společnosti dnem jejího vzniku (k tomuto dni je splněna podmínka § 209 odst. 2 z. o. k.).
(podle usnesení Nejvyššího soudu spisové značky 27 Cdo 3437/2024, ze dne 3. 6. 2026)