Stavení promlčecí lhůty u pohledávek uplatňovaných podle § 203 insolvenčního zákona
Podáním přihlášky pohledávky se promlčecí lhůta staví podle § 173 odst. 4 insolvenčního zákona [„Neuspokojí-li osoba s dispozičními oprávněními pohledávky podle odstavce 1 v plné výši a včas, může se věřitel domáhat jejich splnění žalobou podanou proti osobě s dispozičními oprávněními; nejde o incidenční spor. Náklady, které v tomto sporu vznikly insolvenčnímu správci, se hradí z majetkové podstaty, pokud nevznikly zaviněním insolvenčního správce nebo náhodou, která se mu přihodila.“] jen v případě, že se příslušná pohledávka skutečně měla uplatnit přihláškou pohledávky. Jde-li o pohledávku za majetkovou podstatou nebo pohledávku postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou, která se uplatňuje podle § 203 odst. 1 insolvenčního zákona, promlčecí lhůta se staví až podáním žaloby podle § 203 odst. 4 insolvenčního zákona bez ohledu na to, zda věřitel již dříve podal přihlášku takové pohledávky nebo zahájil incidenční spor o pořadí pohledávky ve smyslu § 203a insolvenčního zákona.
Věřitel dbalý svých práv nemůže čekat na výsledek incidenčního sporu vedeného podle § 203a insolvenčního zákona, ale musí zároveň podat žalobu podle § 203 odst. 4 insolvenčního zákona, chce-li zastavit běh promlčecí lhůty; v intencích ustálené judikatury pak obecný soud řízení přeruší do pravomocného skončení incidenčního sporu.
(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 29 Cdo 1637/2025, ze dne 22. 12. 2025)
Z odůvodnění:
25. Z označených rozhodnutí plyne, že jiný než insolvenční soud nemůže posuzovat (určovat) pořadí pohledávky v insolvenčním řízení (ani jako otázku předběžnou). V případech, kdy je mezi věřitelem a osobou s dispozičními oprávněními veden jak spor o existenci (důvodnost, respektive „pravost“), případně výši pohledávky za majetkovou podstatou či pohledávky postavené na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou (na základě žaloby o zaplacení pohledávky podané u obecného soudu po rozhodnutí o úpadku dlužníka), tak spor o pořadí takové pohledávky (spor o to, zda jde o některou z pohledávek taxativně vypočtených v § 168 či § 169 insolvenčního zákona) na základě incidenční žaloby podané u insolvenčního soudu, může být výsledek sporu o zaplacení pohledávky závislý na výsledku sporu o určení pořadí pohledávky; proto je důvod přerušit řízení o zaplacení pohledávky podle § 109 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. do skončení incidenčního sporu o pořadí této pohledávky. Vyzní-li výsledek incidenčního sporu o pořadí pohledávky tak, že jde o přihlášenou pohledávku (§ 203a odst. 1 věta třetí insolvenčního zákona), bude okolnost, že věřitel se žalobou podanou u obecného soudu po rozhodnutí o úpadku dlužníka domáhal splnění (zaplacení) přihlášené pohledávky, důvodem k zastavení řízení o takové žalobě (srov. § 140c insolvenčního zákona, ve spojení s § 141a insolvenčního zákona). Srov. také rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. prosince 2025, sp. zn. 29 Cdo 2480/2024.
26. Z výše uvedeného se podává, že věřitelé nejsou v insolvenčním řízení „homogenní“ skupinou; jejich pohledávky se uspokojují různým způsobem (srov. též § 165 odst. 1 a 3 insolvenčního zákona) a i způsob uplatnění pohledávek je odlišný. V případě „běžných“ pohledávek (§ 165 odst. 1 insolvenčního zákona) musí věřitel podat u insolvenčního soudu (§ 173 odst. 1 insolvenčního zákona) přihlášku pohledávky; již s podáním přihlášky pak jsou spojeny pro běh lhůty k promlčení nebo pro zánik práva stejné účinky jako žaloba nebo jiné uplatnění práva u soudu (§ 173 odst. 4 insolvenčního zákona). S jistou mírou zjednodušení tak lze říci, že přihláška pohledávky v insolvenčním řízení je obdobou uplatnění pohledávky u soudu (žaloby na plnění) v mimoinsolvenčním režimu (srov. též např. náležitosti přihlášky pohledávky podle § 174 odst. 2 insolvenčního zákona). Přihlášená pohledávka může být popřena a věřitel tak bude (zásadně poměrně) uspokojován jen v případě, že bude jeho přihlášená pohledávka též zjištěna (§ 201 insolvenčního zákona), a to mechanismy v rámci insolvenčního řízení (srov. zejména institut přezkumu pohledávky a incidenční spory o pravost, výši a pořadí pohledávky).
27. Věřitelé s „prioritními“ pohledávkami (pohledávkami za majetkovou podstatou a pohledávkami postavenými na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou) své pohledávky uplatňují nikoliv přihláškou pohledávky, ale písemně vůči osobě s dispozičními oprávněními (§ 203 odst. 1 insolvenčního zákona). Již z toho je zřejmé, že ke stavení promlčecích (prekluzivních) lhůt uplatněním pohledávky podle § 203 odst. 1 insolvenčního zákona nedochází; pohledávka není uplatněna u (insolvenčního) soudu, ale u osoby s dispozičním oprávněním a má zjednodušeně řečeno charakter výzvy k plnění. Neuspokojí-li osoba s dispozičním oprávněním uplatněnou pohledávku dobrovolně, může věřitel podat žalobu na zaplacení u obecného soudu (§ 203 odst. 4 insolvenčního zákona), s níž je (obecně) spojen účinek stavení promlčecích (prekluzivních) lhůt (srov. § 112 obč. zák. a § 648 a § 654 o. z.). „Prioritní“ pohledávku tak nelze „popřít“ v insolvenčním řízení a spor o její pravost a výši je vyhrazen obecnému soudu v rámci řízení o zaplacení, který probíhá zcela obdobně, jako kdyby zde nebylo insolvenční řízení, pouze s tím podstatným rozdílem, že pasivně legitimován je insolvenční správce (je-li osobou s dispozičním oprávněním) namísto dlužníka a obecný soud není oprávněn rozhodnout o lhůtě k plnění (§ 203 odst. 5 insolvenčního zákona).
28. Popsané odlišnosti vedou k jednoznačnému závěru, že věřitelé nemají na výběr, jakým způsobem budou uplatňovat svou pohledávku v insolvenčním řízení, neboť způsob uplatňování, „zjišťování“ a uspokojování pohledávek závisí na tom, zda jde o „běžnou“ či „prioritní“ pohledávku. K odlišnému právnímu postavení věřitelů podle způsobu uplatnění jejich pohledávky srov. též např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 1430/2014, uveřejněný pod číslem 63/2018 Sb. rozh. obč. Uplatnění pohledávky v insolvenčním řízení předepsaným způsobem s sebou také nutně nese odlišné důsledky co do stavení běhu promlčecí lhůty. Jinak řečeno, podáním přihlášky pohledávky se promlčecí lhůta staví podle § 173 odst. 4 insolvenčního zákona jen v případě, že se příslušná pohledávka skutečně měla uplatnit přihláškou pohledávky. Jde-li o pohledávku za majetkovou podstatou nebo pohledávku postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou, která se uplatňuje podle § 203 odst. 1 insolvenčního zákona, promlčecí lhůta se staví až podáním žaloby podle § 203 odst. 4 insolvenčního zákona bez ohledu na to, zda věřitel již dříve podal přihlášku takové pohledávky nebo zahájil incidenční spor o pořadí pohledávky ve smyslu § 203a insolvenčního zákona.
29. Na tomto závěru nemůže ničeho změnit ani to, že charakter pohledávky žalobce (tedy že jde o pohledávku postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou ve smyslu § 169 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona) byl zjištěn (až) v samostatném incidenčním sporu vedeném podle § 203a insolvenčního zákona. Věřitel dbalý svých práv totiž nemůže čekat na výsledek tohoto sporu, ale musí zároveň podat žalobu podle § 203 odst. 4 insolvenčního zákona, chce-li zastavit běh promlčecí lhůty; v intencích shora uvedené ustálené judikatury pak obecný soud řízení přeruší do pravomocného skončení incidenčního sporu. Nejde o postup „nehospodárný“ nebo „procesně neekonomický“, ale jediný možný z pohledu věřitele, který chce prosadit uspokojení své pohledávky v insolvenčním řízení v režimu „prioritní“ pohledávky.
30. Ani další argumenty odvolacího soudu nejsou způsobilé zvrátit předestřený právní názor. Příměr s § 104b o. s. ř. není přiléhavý, neboť zákonodárce v tomto ustanovení jednoznačně stanovil zvláštní pravidlo při konkurenci uplatnění nároku v civilním a správním soudnictví; takové pravidlo nelze ani analogicky aplikovat na poměry uplatňování pohledávek v insolvenčním řízení. Poukaz na to, že se žalobce řídil „doporučením“ insolvenčního soudu, který ho „utvrzoval“ v podání incidenční žaloby podle § 203a insolvenčního zákona, nemá žádnou právní relevanci pro řešení otázky běhu a stavení promlčecí lhůty uplatňované pohledávky.
31. Napadenému rozhodnutí lze zároveň vytknout, že z něj není zcela zřejmé, zda odvolací soud považoval pohledávky žalobce za promlčené či nikoliv. Na počátku odst. 14 odůvodnění napadeného rozhodnutí odvolací soud konstatuje, že ke stavení promlčecí lhůty došlo dne 14. března 2014 (podáním přihlášky pohledávky), což značí, že pohledávky žalobce promlčeny nejsou. Tento závěr však odvolací soud následně (v odst. 15) relativizuje, když akcentuje, že žalobce byl do pravomocného skončení incidenčního sporu o pořadí pohledávky podle § 203a insolvenčního zákona „v dobré víře“ o zachovaných účincích podání přihlášky a že uplatnil pohledávky u orgánu veřejné moci, avšak jiným („ne přesně takovým“) způsobem, než zákonem požaduje; přesto odvolací soud dovodil, že přiznání pohledávky žalobci v soudním řízení je výrazem „jisté elementární spravedlnosti“.
32. Judikatura Nejvyššího soudu je v případě námitky promlčení vznesené v rozporu s dobrými mravy ustálena v závěru, že dobrým mravům zásadně neodporuje, namítá-li někdo promlčení práva uplatňovaného vůči němu, neboť institut promlčení přispívající k jistotě v právních vztazích je institutem zákonným, a tedy použitelným ve vztahu k jakémukoliv právu, které se podle zákona promlčuje. Uplatnění námitky promlčení by se příčilo dobrým mravům jen v těch výjimečných případech, kdy by bylo výrazem zneužití tohoto práva na úkor účastníka, který marné uplynutí promlčecí doby nezavinil, a vůči němuž by za takové situace zánik nároku na plnění v důsledku uplynutí promlčecí doby byl nepřiměřeně tvrdým postihem ve srovnání s rozsahem a charakterem jím uplatňovaného práva a s důvody, pro které své právo včas neuplatnil. Tyto okolnosti by přitom musely být naplněny v natolik výjimečné intenzitě, aby byl odůvodněn tak významný zásah do principu právní jistoty, jakým je odepření práva uplatnit námitku promlčení. K tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. srpna 2002, sp. zn. 25 Cdo 1839/2000, uveřejněný pod číslem 59/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 59/2004″), jakož i četnou navazující judikaturu.
33. V poměrech zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, přitom jde o zkoumání, zda výkon práva (vznesená námitka promlčení) nepředstavuje zjevné zneužití práva, které nepožívá právní ochrany (§ 8 o. z.). Zákaz zneužití práva je institutem ztělesňujícím korigující funkci principu poctivosti. Slouží k tomu, aby pomocí něj byla odepřena právní ochrana takovému výkonu práva, který sice formálně odpovídá zákonu či obsahu existujícího právního vztahu, avšak jenž je vzhledem k okolnostem případu nepřijatelný. Za zneužití práva lze považovat výkon práva v rozporu s jeho účelem, kdy je právo vykonáno, ačkoliv nositel tohoto práva nemá žádný skutečný nebo jen nepatrný zájem na jeho výkonu, respektive se projevující jako rozpor mezi užitkem oprávněného, k němuž výkon práva skutečně směřuje, a užitkem oprávněného, pro nějž je právo poskytnuto, který v krajní podobě může nabýt povahu tzv. šikany, která je výkonem práva za účelem poškození druhé strany. K tomu srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2020, sen. zn. 29 NSČR 114/2019, uveřejněného pod číslem 30/2025 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 30/2025″).
34. Výrazem ustálené rozhodovací praxe je i závěr, že judikaturu k § 3 odst. 1 obč. zák. lze přiměřeně aplikovat i ve vztahu k § 8 o. z. K tomu srov. např. judikaturu shrnutou v odst. 13 usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. července 2019, sp. zn. 29 Cdo 2162/2018, na něž R 30/2025 odkazuje.
35. Ačkoliv odvolací soud zvažoval různé důvody, pro které lze přiznat žalobci pohledávku, vůči níž byla vznesena námitka promlčení, nevyjádřil se dostatečně jasně, zda (a proč) považuje námitku promlčení za rozpornou s dobrými mravy (za zjevné zneužití práva), čímž je jeho právní posouzení neúplné a i v tomto ohledu nesprávné.
36. Dovolání žalovaného je tedy důvodné. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí ve znění doplňujícího usnesení zrušil (včetně závislých výroků o nákladech řízení a o lhůtě k plnění). Jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí také na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud též rozsudek soudu prvního stupně včetně opravného usnesení, vyjma odvoláním nenapadeného bodu II. výroku (tedy opět včetně závislých výroků o nákladech řízení) a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
37. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soud prvního stupně a pro odvolací soud závazný. V dalším řízení jsou soudy vázány právním posouzením, že žalobce podal žalobu po marném uplynutí promlčecí lhůty, a znovu se budou zabývat námitkou promlčení, přičemž posoudí (a srozumitelně odůvodní), zda jde v duchu odkazované judikatury Nejvyššího soudu o výjimečný případ rozporu námitky promlčení s dobrými mravy (zjevné zneužití práva, které nepožívá právní ochrany).
Z KOMENTÁŘE:
Nebude-li pohledávka za majetkovou podstatou nebo pohledávka na roveň jí postavená uhrazena osobou s dispozičním oprávněním dobrovolně, může se věřitel domáhat uspokojení žalobou na plnění podanou proti osobě s dispozičním oprávněním. Tento spor není incidenčním sporem. Věcná příslušnost soudu k rozhodnutí o žalobě věřitele proti insolvenčnímu správci se bude řídit § 9 odst. 1 o. s. ř. a věcně příslušný bude okresní soud. Místní příslušnost pro spory o pohledávky uvedené v § 168 a § 169 se bude řídit § 85 o. s. ř., místně příslušný bude okresní soud, v jehož obvodu má osoba s dispozičním oprávněním sídlo (je-li touto osobou insolvenční správce, je místně příslušný okresní soud, v jehož obvodu má insolvenční správce své sídlo, nikoli pobočku – § 85 odst. 4 o. s. ř.). Předmětem tohoto typu řízení je důvodnost a výše zapodstatové pohledávky, nikoliv její pořadí, které je předmětem samostatného řízení dle § 203a. Zpravidla je možné a účelné tento typ řízení přerušit do doby vydání rozhodnutí v řízení dle § 203a.
Zastavení řízení o žalobě podle § 203 insolvenčního zákona
Byl-li věřitel vyzván podle § 203a insolvenčního zákona k podání žaloby na určení pořadí pohledávky uplatněné jako pohledávka za majetkovou podstatou nebo pohledávka postavená jí na roveň, přičemž žalobu ve lhůtě 30 dnů nepodal, považuje se jeho podání, jímž pohledávku uplatnil, za přihlášku pohledávky a uspokojení pohledávky jako pohledávky za majetkovou podstatou nebo pohledávky jí postavené na roveň je v insolvenčním řízení vyloučeno; procesním důsledkem je zastavení řízení o žalobě na plnění (podané dle § 203 insolvenčního zákona) v intencích § 109 odst. 1 písm. a), § 140c a § 141a insolvenčního zákona.
(podle rozsudku Nejvyššího soudu spisové značky 29 Cdo 2480/2024, ze dne 18. 12. 2025)